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甲方（公司）：________________________________

法定代表人：              職務(wù)：_____________

營業(yè)執(zhí)照號：_________________________________

地址：_______________________________________

乙方（員工）：_________                       

身份證號碼：________                    _    

住所：_________                              

鑒于         公司(以下簡稱“公司”)于    年    月    日在工商部門登記，注冊資本金總額為人民幣    萬元；乙方系公司員工，于    年    月    日入職公司，曾對公司做出貢獻(xiàn)，公司有意對乙方進(jìn)行額外獎勵和激勵；根據(jù)公司《股權(quán)激勵計劃》、《股東會決議》及國家相關(guān)法律法規(guī)及政策之規(guī)定，公司決定贈與乙方     股的激勵股權(quán)。現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，針對贈與激勵股權(quán)一事，訂立如下協(xié)議條款，以資雙方共同遵守：

風(fēng)險提示：
股權(quán)激勵落地要注意簽訂書面合同，不能僅僅公布實施及與激勵對象口頭約定，或以勞動合同替代股權(quán)激勵合同。中關(guān)村在線就是反面例子：公司與若干技術(shù)骨干簽訂《勞動合同》，約定乙方工作滿12個月后可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股。這所謂“8萬股”的不清晰約定就成了定時炸彈：公司總股本有多少？8萬股占公司總股本的比例？該比例對應(yīng)有多少權(quán)益，權(quán)益價值按凈資產(chǎn)還是市值核定？凡此種種，均沒有明確約定，以致最后產(chǎn)生糾紛。

特別提示

1、在本激勵計劃實施當(dāng)日至激勵對象完成股份期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、__________等事宜，股份期權(quán)的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股份總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。

2、本激勵計劃有效期為______年，即股份期權(quán)授予之日起至所有股份期權(quán)行權(quán)完畢之日止。

3、本激勵計劃對象行權(quán)資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依據(jù)本激勵計劃獲取的有關(guān)股份期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

4、本激勵計劃必須經(jīng)公司___________審議通過后方可實施。

第一章　釋義

除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：

1、公司、本公司、某網(wǎng)絡(luò)、公司，指某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。

2、激勵計劃、本計劃，指以公司股份為標(biāo)的，對________其他員工進(jìn)行的長期性激勵計劃。

3、激勵股權(quán)：指公司對內(nèi)名義上的股權(quán)，激勵股權(quán)擁有者不是甲方在工商注冊登記的實際股東，激勵股權(quán)的擁有者僅享有參與公司利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)利。此激勵股權(quán)對內(nèi)、對外均不得轉(zhuǎn)讓，不得繼承。分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定確定可分配的利潤總額，各股東按所持股權(quán)（包括公司實際股東持有的股權(quán)及本協(xié)議下的激勵股權(quán)）的比例進(jìn)行分配所得的紅利。

4、《公司章程》，指 《某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司公司章程》。

5、《公司法》，指 《中華人民共和國公司法》。

第二章　實施激勵計劃的目的

為了_______（具體的目的等）_______ ，根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制訂本激勵計劃。

第三章  激勵股權(quán)的總額

 1、甲方以形成股東會決議的形式，同意乙方受贈    股的激勵股權(quán)。

2、甲方每年可根據(jù)乙方的工作表現(xiàn)及對公司的貢獻(xiàn)，參照公司業(yè)績的情況，增加或減少乙方受贈激勵股權(quán)的份額。

第四章  激勵股權(quán)的行使條件

    1、甲方根據(jù)《股權(quán)激勵方案》的規(guī)定，對乙方進(jìn)行業(yè)績考核，計算出乙方可分紅的比例。

2、甲方在每年度的三月份將乙方可得分紅一次性支付給乙方。

3、乙方可得分紅應(yīng)當(dāng)以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4、乙方對甲方負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有任何損害公司利益和形象的行為。

5、乙方對本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，不得向第三人泄露本協(xié)議中乙方所得股份以及分紅等情況。

若乙方離開甲方公司的，乙方仍應(yīng)遵守本條第4、5項約定。

第五章   激勵股權(quán)變更及其消滅

1、因公司自身經(jīng)營原因，需調(diào)整公司人員數(shù)量或結(jié)構(gòu)，公司有權(quán)收回乙方所持全部激勵股權(quán)。

2、乙方有下列行為的，甲方視情況給予乙方支付當(dāng)年應(yīng)分配股權(quán)分紅，并收回乙方所持激勵股權(quán)：

（1）雙方勞動合同期滿，未就是否繼續(xù)簽訂合同達(dá)成一致意見的；

（2）乙方因過失等原因被公司辭退的；

（3）違反規(guī)定收受或給他人回扣等商業(yè)賄賂行為的；

（4）采取提供虛假報表或文件、竊取他人商業(yè)秘密等違反法律法規(guī)及規(guī)章的手段成就激勵股權(quán)行使條件的；

（5）嚴(yán)重失職、營私舞弊、濫用職權(quán)，給公司造成重大損失的；

（6）在公司服務(wù)期間進(jìn)行賭博或?qū)嵤┢渌`反《治安管理法》規(guī)定的行為而被行政拘留的；

（7) 在公司服務(wù)期間，從事違法行為而被刑事拘留、逮捕或受到刑事處罰的；

（8）任職期間違反公司法的相關(guān)規(guī)定從事兼職的；

（9）具有《公司法》第一百四十九條規(guī)定的禁止從事的行為之一的；

（10）嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度以及其他的故意或重大過失行為，給公司造成嚴(yán)重影響或重大損失的。

第六章   違約責(zé)任

1、如甲方違反本協(xié)議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應(yīng)按可得分紅總額的    %向乙方支付違約金。

2、如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)視情況相應(yīng)減少或者不予支付乙方可得分紅，并有權(quán)單方解除本協(xié)議。給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章  股份期權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期

1、有效期

股份期權(quán)激勵計劃的有效期本激勵計劃的有效期為自股份期權(quán)首次授予日起____年。

2、授予日

授予日為本計劃首次授予日及各次預(yù)留授予日經(jīng)_________審議批準(zhǔn)之日。

3、等待期

股份期權(quán)授予后至股份期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計劃等待期為____個月。

4、可行權(quán)日

在本計劃通過后，授予的股份期權(quán)自授予日起滿____個月后可以開始行權(quán)。

5、禁售期

禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股份進(jìn)行售出限制的時間段。

激勵對象為_______的，則【具體的年限或特殊情形】，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第八章  股份期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法 

1、本次授予的股份期權(quán)的行權(quán)價格

本次授予的股份期權(quán)的行權(quán)價格為______元。

第九章  激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件 

1、股份期權(quán)的獲授條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股份期權(quán)：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

① ……；

② ……；

③ ……

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

①……；

②……；

③……

2、股份期權(quán)的行權(quán)條件

在行權(quán)期，激勵對象行使已獲授的股份期權(quán)需滿足如下條件：

① ……；

② ……；

③ ……

第十章  股份期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序

1、股份期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利、股份拆細(xì)、配股或減資、分紅派息等事項，應(yīng)對股份期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股份期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股份紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股份經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股份數(shù)量）；

Q為調(diào)整后的股份期權(quán)數(shù)量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股份期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記當(dāng)日的市場公允的協(xié)議價或前一日的收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股份期權(quán)數(shù)量。

（3）減資

Q＝Q0×n

其中：