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甲方：

身份證號碼：

住址：

乙方：

身份證號碼：

住址：

鑒于：

______有限公司（以下簡稱”公司”）為依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊資本______萬元人民幣。

公司正準(zhǔn)備改制，甲方為了充分調(diào)動公司管理人員的工作積極性，激勵所有對公司有特別貢獻(xiàn)的優(yōu)秀員工，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)步、高速發(fā)展，增強(qiáng)公司管理人員的歸屬感，現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，甲方擬將其持有的公司______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。為了保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓和激勵的順利實施，保障公司、甲方和乙方的合法權(quán)益，雙方根據(jù)”平等自愿、協(xié)商一致”的原則，簽訂本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)，以共同遵守履行。

風(fēng)險提示：
股權(quán)激勵方案落地要注意簽訂書面合同，不能僅僅公布實施方案及與激勵對象口頭約定，或以勞動合同替代股權(quán)激勵合同。
中關(guān)村在線就是反面例子：公司與若干技術(shù)骨干簽訂《勞動合同》，約定乙方工作滿12個月后可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股。這所謂“8萬股”的不清晰約定就成了定時炸彈：公司總股本有都少？8萬股占公司總股本的比例？該比例對應(yīng)有多少權(quán)益，權(quán)益價值按凈資產(chǎn)還是市值核定？獲得權(quán)益的對價？凡此種種，均沒有明確約定，以致最后產(chǎn)生糾紛。

一、定義

１、“股權(quán)”，是指甲方根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方的公司股權(quán)，也指公司改制為股份有限公司后，該股權(quán)所對應(yīng)的公司股份。由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以較低的價格進(jìn)行，所以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對乙方具備一定的激勵性。

２、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”：是指乙方因獲得股權(quán)而需要向甲方支付的款項。

３、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日”：是指雙方共同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)完畢之日。

４、“登記機(jī)構(gòu)”：指對股權(quán)登記享有管轄權(quán)和/或管理權(quán)的有權(quán)政府部門。

５、“法律”：指適用的法律、法規(guī)、條例、地方性法規(guī)、中央和地方政府規(guī)章和規(guī)范性文件、能構(gòu)成法律淵源的司法解釋和判例。

二、股權(quán)數(shù)量和認(rèn)購價格

１、甲方按照乙方的職位、工作表現(xiàn)等，決定將甲方持有的公司______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

２、根據(jù)公司______年____月____日公司財務(wù)帳面上明確的公司凈資產(chǎn)值（不包括公司原股東已經(jīng)決議分配的公司利潤）乘以本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。

３、根據(jù)本協(xié)議第二款第２項款確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，即乙方需要支付給甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣______元。乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起______個工作日內(nèi)向甲方支付______元，其余款項乙方應(yīng)當(dāng)在______年____月____日之前支付給甲方。

三、甲方的權(quán)利和義務(wù)

１、甲方保證并承諾，甲方按照本協(xié)議的約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，不影響乙方原先在公司享有的薪資和福利。

２、甲方保證并承諾，將配合公司向登記機(jī)構(gòu)辦理關(guān)于本協(xié)議項下股權(quán)變更登記的手續(xù)。

四、乙方的權(quán)利和義務(wù)

１、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，乙方有權(quán)參加公司利潤分配，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前公司的未分配利潤（不包括公司原股東已經(jīng)決議分配的利潤），由公司新老股東共享。

２、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，乙方成為公司正式股東，享有法律和公司章程規(guī)定的公司股東權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、決策權(quán)，但一定期限內(nèi)乙方對所持的公司股權(quán)的處分權(quán)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈與等）受到本協(xié)議的限制。

五、權(quán)利的限制和相關(guān)利益安排

風(fēng)險提示：
不管怎么講，激勵只是手段，完成公司的經(jīng)營計劃、達(dá)到發(fā)展目標(biāo)才是目的。所以股權(quán)激勵制度和實施方法一定要結(jié)合公司的目標(biāo)達(dá)成情況以及激勵對象本人、本部門的業(yè)績指標(biāo)完成情況與考核辦法來制訂和兌現(xiàn)。
離開了這一條，再好的激勵手段也不會產(chǎn)生令人滿意的激勵效果。

１、本協(xié)議簽訂之日至______日起______年內(nèi)，除了本條規(guī)定的情況外，乙方不得處理本協(xié)議項下的股權(quán)（包括但不限于將本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與給乙方以外的第三人）。

２、出現(xiàn)如下情形時，乙方有義務(wù)以本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格（本協(xié)議第二款第３項條約定的價款）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人：

（１）本協(xié)議簽訂之日至______日起______年內(nèi)，乙方離開公司的（不包括本協(xié)議第五款第３項款規(guī)定的各種情況）；

（２）本協(xié)議簽訂之日至______日起______年內(nèi)，乙方有泄露公司商業(yè)和/或技術(shù)秘密行為的；

（３）本協(xié)議簽訂之日至______日起______年內(nèi)，乙方為了自身利益或者任何第三方（包括但不限于單位和自然人）利益，從事與公司有同業(yè)競爭關(guān)系的行為；

（４）本協(xié)議簽訂之日至______日起______年內(nèi)，乙方有其他嚴(yán)重?fù)p害公司利益或嚴(yán)重違反公司制度和勞動紀(jì)律行為的。

３、本協(xié)議簽訂之日至______日起______年內(nèi)，乙方因為以下情形離開公司的不視為對本協(xié)議的違反，乙方處理本協(xié)議項下股權(quán)不受本協(xié)議的限制：

風(fēng)險提示：
由于人并非機(jī)器，其能力水平或者績效成績是隨著環(huán)境等發(fā)生變化的，企業(yè)不同的發(fā)展階段，勢必會營造出不同的環(huán)境，因而員工的績效表現(xiàn)也是不斷變化的。因此企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵時，應(yīng)該設(shè)計合理的退出機(jī)制，制定出不合格及出現(xiàn)問題時的標(biāo)準(zhǔn)，以便建立合理的淘汰機(jī)制，從而淘汰不合格的股權(quán)享受人員。

（１）乙方因退休而離開公司的；

（２）乙方因喪失勞動能力而離開公司的；

（３）乙方因精神病喪失民事行為能力離開公司的；

（４）乙方?jīng)]有嚴(yán)重違反公司勞動紀(jì)律或嚴(yán)重?fù)p害公司利益行為的情況下，甲方因經(jīng)營需要而主動解除勞動合同的。

六、違約責(zé)任

本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何陳述與保證是錯誤或不真實的，或該陳述與保證并未得以及時、適當(dāng)?shù)芈男?，則應(yīng)視為該方違約，或任何一方違反其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)或責(zé)任，或者未按照本協(xié)議的?