每個公司的經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理方式等實(shí)際情況都不盡相同，特別是關(guān)于對外投資、擔(dān)保等表決方式的規(guī)定甚至關(guān)乎公司的生死存亡。對于創(chuàng)業(yè)者來說，公司章程對其公司的經(jīng)營管理起著至關(guān)重要的作用。因此，企業(yè)經(jīng)營者應(yīng)該根據(jù)公司的特點(diǎn)和實(shí)際情況制定切實(shí)可行的章程條款，對重要事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定，在法律規(guī)定范圍內(nèi)，充分行使自由約定的權(quán)利。

01

那么，在《公司法》中賦予公司章程在哪些方面可以有自由約定的權(quán)利呢？

1、股東大會的召開程序及決議事項(xiàng)：有限責(zé)任公司召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，但是公司章程另有規(guī)定的可以按章程規(guī)定辦理。

2、股東會和董事會的權(quán)限劃分：在實(shí)踐中，一些事關(guān)公司大局的事情往往會引發(fā)這兩個機(jī)構(gòu)之間爭議，而公司章程一個重要作用就是劃分這兩個機(jī)構(gòu)的權(quán)限。

3、公司的表決權(quán)：有限責(zé)任公司股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程也可對此另作規(guī)定。

4、公司的分紅權(quán)：有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利和優(yōu)先認(rèn)繳新增資本，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤，但是公司章程另有規(guī)定可以從其規(guī)定。

5、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，也可以依法向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；有限責(zé)任公司自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

6、對外投資及提供擔(dān)保的規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議。

……

02

我們一直和客戶反復(fù)強(qiáng)調(diào)：“范本有風(fēng)險(xiǎn)，使用需謹(jǐn)慎。”

▌因?yàn)闆]有“完善的范本”啊，范本沒法根據(jù)您的實(shí)際情況“查缺補(bǔ)漏”。

▌合同作為發(fā)生糾紛時(shí)的最大利器，要的就是當(dāng)時(shí)的約定夠全，夠給力啊。

▌那要是剛好這些“給力able”，當(dāng)時(shí)你沒告訴范本？范本也無法開口問你啊。這不是風(fēng)險(xiǎn)是什么？

可是易法通范本為什么上線才兩年，就有200萬+ 次的下載量？就是因?yàn)橐追ㄍê途W(wǎng)上千人一面的普通范本不一樣，我們在范本里面把可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)事先給你們提示了！

03

易法通【以范本說風(fēng)險(xiǎn)】欄目，今天我們就用一份受到廣大用戶好評的「有限責(zé)任公司章程范本」為大家解讀公司章程的風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在哪里？

以下為范本正文（點(diǎn)擊有限責(zé)任公司章程范本可直接下載）：

有限責(zé)任公司章程范本

（文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險(xiǎn)提示） 

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由   方（人）共同出資，設(shè)立               有限責(zé)任公司，并制定本章程。

第一章    公司名稱和住所

第一條  公司名稱：          有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）

第二條  公司的注冊地址：

第二章   公司經(jīng)營范圍

第三條  經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：

第三章   公司注冊資本

第四條  公司注冊資本：人民幣              萬元整。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

 

第四章   股東的姓名、出資方式、出資額

第五條  股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東一：

姓　　名： 

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽　　章：

股東二：

姓　　名： 

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽　　章：

股東三：

姓　　名： 

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽　　章：

（依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息）

第六條  公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章   股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條  股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）提案權(quán)；

（九）其他權(quán)利。

第八條  股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章   股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條  股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條  股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條  股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

 

第七章   公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條  股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

......

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04

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