(文中藍色字體下載后有風(fēng)險提示)
甲方:原股東(國內(nèi)企業(yè))
住所:
法定代表人:
職務(wù):
國籍:
乙方:新股東(國外企業(yè))
住所:
法定代表人:
職務(wù):
國籍:
丙方:新股東(國外企業(yè))
住所:
法定代表人:
職務(wù):
國籍:
風(fēng)險提示一:
有限責(zé)任公司增資擴股,需要訂立增資擴股協(xié)議時,公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資,有約定的除外。所以在引進新股東投資入股的情況下,需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權(quán)利。如果沒有,現(xiàn)有股東提出異議,該協(xié)議將被認定無效。
鑒于:
1、甲方現(xiàn)持有合營公司名稱(以下簡稱“公司”) %的股權(quán)。
風(fēng)險提示二:
有限責(zé)任公司股東會對增加公司資本作出決議,必須經(jīng)代表2/3以上由表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
違反上述條件和程序,將導(dǎo)致企業(yè)增資的無效或撤銷。
2、乙方和丙方均為位于 地點的。
3、乙方和丙方有意對公司進行投資,參股公司。甲方同意對公司進行增資擴股,接受乙方和丙方作為新股東對公司進行投資。同時,甲方進行同步增資。
以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī),就公司增資擴股事宜,達成如下協(xié)議,以資共同遵守。
第一條 增資擴股
1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股:
(1)根據(jù)公司股東會決議,決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到 萬元,其中新增注冊資本人民幣 (依審計報告結(jié)論為準)萬元。
風(fēng)險提示三:
為了保護投資人的權(quán)益,順利通過驗資,公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序,注冊資本的增加是否真實,相關(guān)的會計處理是否正確。
(2)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),協(xié)商確定。
(3)新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本,丙方認購新增注冊資本 萬元,認購價為人民幣 萬元。(認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中 萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)
2、公司增資擴股后,注冊資本增加至人民幣 萬元,各方的持股比例如下:甲方持有公司 %的股份;乙方持有公司 %的股份;丙方持有公司 %的股份。
3、出資時間
(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,逾期按應(yīng)付金額日萬分之 向守約方支付違約金。逾期 日后,守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。
風(fēng)險提示四:
股份有限公司通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者時,必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明,如果出現(xiàn)募股不足,將由現(xiàn)有股東兜底(當(dāng)然,前提條件是公司股東大會就此做出決議),這不但可以增加投資人認購股份的信心,而且可以確保增資擴股的成功。
第二條 增資后的股本結(jié)構(gòu)
1、增資后公司的注冊資本由 萬元增加到 萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),各股東的持股比例如下:
股東名稱 |
出資形式 |
出資金額(萬元) |
出資比例 |
簽章 |
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2、增資后丙方成為公司股東,依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。
第三條 協(xié)議的履行期限、履行方式
1、增資部分的交付時間:甲方以 認繳出資,乙方和丙方以 現(xiàn)匯認繳出資。甲、乙、丙三方的認繳出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起_____個月內(nèi)一次性繳齊。
2、驗資:甲、乙、丙三方出資后,由公司聘請法定驗資機構(gòu)對甲、乙、丙三方的出資進行驗證。
第四條 公司注冊登記的變更
1、公司召開股東會,作出相應(yīng)決議后_____日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在丙方繳納全部認購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,原股東應(yīng)負責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
第五條 聲明、保證和承諾
甲、乙、丙三方在此作出下列聲明、保證和承諾,并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準及認可。
2、甲、乙、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。
3、甲、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律。
4、本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負責(zé)承繼。本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔(dān)。
第六條 公司的組織機構(gòu)安排
風(fēng)險提示五:
經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明后,公司即應(yīng)召開股東會,增選董事、監(jiān)事,修改章程;然后召開新一屆董事會,對公司管理層進行改組。為公司的日常經(jīng)營提供良好的規(guī)范制度,控制公司內(nèi)部風(fēng)險。
需注意,公司應(yīng)根據(jù)股東會決議,對股東名冊進行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。
1、股東會
(1)增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
(2)股東會為公司權(quán)力機關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
2、董事會和管理人員
(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進行調(diào)整,由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。
(2)董事會由名董事組成,其中丙方選派 名董事,公司原股東選派 名董事。
(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,董事會聘用。
(4)公司董事會決定的重大事項,經(jīng)公司董事會過 數(shù)通過方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進行規(guī)定。
3、監(jiān)事會
(1)增資后,公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,由股東會選聘和解聘。
(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,其中 方 名,原股東指派 名。
第七條 新股東享有的基本權(quán)利
1、同原有股東法律地位平等;
2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。
第八條 協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定,合法地進行股東變更前的任何時間:
1、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則乙方和丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議,并收回本協(xié)議項下的增資:
(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免,對于其后果又無法克服的事件,導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。
(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。
(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
2、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則甲方有權(quán)在通知乙方和丙方后終止本協(xié)議。
(1)如果乙方或丙方違反了本?