甲方(原公司股東):
1、A:
住所:
法定代表人:
2、B:
住所:
法定代表人:
乙方(新股東):
住所:
法定代表人(或身份證號(hào)碼):
風(fēng)險(xiǎn)提示一:
有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股,需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí),公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,有約定的除外。所以在引進(jìn)新股東投資入股的情況下,需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。如果沒有,現(xiàn)有股東提出異議,該協(xié)議將被認(rèn)定無效。
鑒于:
1、 有限公司(以下簡稱 “公司”)是一家于 年 月 日依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司,公司住所地 ,公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元,甲方為公司原股東,其中A 持有公司 %的股份,B 持有公司 %的股份。
2、截至本協(xié)議簽訂之日,公司財(cái)務(wù)報(bào)表體現(xiàn)出的公司總資產(chǎn)為 萬元,負(fù)債為 萬元,公司凈資產(chǎn)為 萬元。甲方保證上述財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的真實(shí)性及合法性。
風(fēng)險(xiǎn)提示二:
有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司資本作出決議,必須經(jīng)代表2/3以上由表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
違反上述條件和程序,將導(dǎo)致企業(yè)增資的無效或撤銷。
3、現(xiàn)乙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資,參股公司。甲方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,接受乙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行投資。
甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,就公司增資擴(kuò)股事宜,經(jīng)充分協(xié)商,達(dá)成如下協(xié)議,以資共同遵守。
第一條 審批與認(rèn)可
此次甲乙雙方對(duì)_________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜,已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
第二條 公司增資前的注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu):
注冊(cè)資本:人民幣 萬元。
股東名稱、出資金額及持股比例:
1、 A 出資金額:人民幣 萬元,持股比例: %。
2、 B 出資金額:人民幣 萬元,持股比例: %。
第三條 公司增資擴(kuò)股
1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股:
(1)根據(jù)公司股東會(huì)決議,決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣 萬元增加到 萬元,其中新增注冊(cè)資本人民幣 (依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn))萬元。
風(fēng)險(xiǎn)提示三:
為了保護(hù)投資人的權(quán)益,順利通過驗(yàn)資,公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶。驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊(cè)資本的變更事宜是否符合法定程序,注冊(cè)資本的增加是否真實(shí),相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否正確。
(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),協(xié)商確定。
(3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊(cè)資本,乙方認(rèn)購新增注冊(cè)資本 萬元,認(rèn)購價(jià)為人民幣 萬元。(溢價(jià)部分計(jì)入資本公積)。
第四條 公司增資后的注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、增資后公司的注冊(cè)資本由 萬元增加到 萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例,并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),各股東的持股比例如下:
股東名稱 |
出資形式 |
出資金額(萬元) |
出資比例 |
簽章 |
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風(fēng)險(xiǎn)提示四:
股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí),必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明,如果出現(xiàn)募股不足,將由現(xiàn)有股東兜底(當(dāng)然,前提條件是公司股東大會(huì)就此做出決議),這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心,而且可以確保增資擴(kuò)股的成功。
2、增資后乙方成為公司股東,依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利;
第五條 甲方的承諾和保證
1、甲方保證在本協(xié)議簽訂日前,不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違反公司工商注冊(cè)登記規(guī)定的違法行為。
2、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務(wù)外(公司債務(wù)包括但不限于公司對(duì)其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費(fèi)用、行政處罰款以及政府規(guī)定的其他規(guī)費(fèi)等,具體債務(wù)情況見附件),不存在其他的債務(wù)。如有其他債務(wù),甲方承諾自愿全部無條件承擔(dān),與公司及乙方無關(guān)。若法院或其他行政部門裁決公司承擔(dān)責(zé)任,在公司承擔(dān)責(zé)任后,公司有權(quán)向甲方追償。
第六條 新股東享有的基本權(quán)利
1、同原有股東法律地位平等;
2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。
第七條 新股東的義務(wù)與責(zé)任
1、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi),按約定足額完成認(rèn)繳的出資并按照工商行政管理部門的要求將出資匯入驗(yàn)資帳戶。
2、乙方繳足出資后,公司應(yīng)當(dāng)向乙方開具出資證明書,并將乙方名字載于公司名冊(cè)。
3、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。
第八條 章程修改
1、增資各方依照本協(xié)議約定繳足出資后,10日內(nèi)召開股東會(huì),修改公司章程,經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。
2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。
第九條 董事推薦
風(fēng)險(xiǎn)提示五:
經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明后,公司即應(yīng)召開股東會(huì),增選董事、監(jiān)事,修改章程;然后召開新一屆董事會(huì),對(duì)公司管理層進(jìn)行改組。為公司的日常經(jīng)營提供良好的規(guī)范制度,控制公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。
需注意,公司應(yīng)根據(jù)股東會(huì)決議,對(duì)股東名冊(cè)進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。
甲方同意在完成本次增資擴(kuò)股后,乙方有權(quán)委派 名董事進(jìn)入公司董事會(huì)。
第十條 股東地位確認(rèn)
1、公司召開股東會(huì),作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請(qǐng)工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在乙方繳納全部認(rèn)購資金之日起 個(gè)工作日內(nèi)仍未完成?