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因____有限責(zé)任公司變更為_____股份責(zé)任公司,其公司名稱、股東名稱等也都存在差異,重新擬定________股份有限責(zé)任公司章程如下:
第一章:總則
第一條:為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“公司法”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。
第二條:________股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。
公司經(jīng)由_____________有限責(zé)任公司變更設(shè)立。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
第三條:公司注冊名稱:___________股份有限公司。
第四條:公司住所:______________________________。郵政編碼:____________。
第五條:公司注冊資本為人民幣____________________元。
第六條:公司的股東為:
________________________公司。
注冊地址:___________________。
法定代表人:_________________。
________________________公司。
注冊地址:___________________。
法定代表人:_________________。
________________________公司。
注冊地址:___________________。
法定代表人:_________________。
第七條:公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條:董事長為公司的法定代表人。
第九條:公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條:本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。股東可以依據(jù)公司章程起訴股東。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條:本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。
第二章:公司宗旨和經(jīng)營范圍
第十二條:公司的宗旨是:____________________________。
第十三條:公司經(jīng)營范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機構(gòu)的核準內(nèi)容為準)
第三章:股份
第一節(jié):股份的發(fā)行
第十四條:公司的股份均為普通股。
第十五條:公司經(jīng)批準的股份總額為________股普通股,每股面值______元。
第十六條:公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股,其中,__________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%。_________________公司持有________股,占公司股份總額的________%。__________________公司持有________股,占公司股份總額的______%。
第十七條:持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明,應(yīng)當(dāng)標明發(fā)起人字樣。
第十八條:公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié):股份增減和回購
第十九條:公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)向社會公眾發(fā)行股份。
(二)向現(xiàn)有股東配售股份。
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股。
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本。
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。
第二十條:根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十一條:公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后,可以購回本公司的股票:
(一)為減少公司資本而注銷股份。
(二)與持有本公司股票的其他公司合并。
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。
除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十二條:公司購回股份,可以下列方式之一進行:
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約。
(二)通過公開交易方式購回。
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。
第二十三條:公司購回本公司股票后,自完成回購之日起_______日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節(jié):股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條:公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條:公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十六條:發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起_______年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報其所持有的本公司股份。在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條:持有公司百分之_______以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起_______個月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起_______個月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規(guī)定適用于持有公司百分之_______以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第四章:股東和股東大會
第一節(jié):股東
第二十八條:公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。
第二十九條:股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項:
(一)股東名稱及住所。
(二)各股東所持股份數(shù)。
(三)各股東所持股票的編號。
(四)各股東取得股份的日期。
第三十條:公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時,由董事會決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
第三十一條:公司股東享有下列權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議。
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。
風(fēng)險提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢。
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。
(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。
(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十二條:股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條:股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十四條:公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程。
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金。
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股。
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十五條:持有公司百分之_______以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi),向公司作出書面報告。
第三十六條:公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第二節(jié):股東大會
第三十七條:股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項。
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。
(四)審議批準董事會的報告。
(五)審議批準監(jiān)事會的報告。
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議。
(十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案。
(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決。
(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。
(十三)修改公司章程。
(十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。
(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案。
(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第三十八條:股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開_______次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第三十九條:股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議。董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。如果因任何理由,股東無法主持會議,應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。
風(fēng)險提示:
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
“如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第四十條:公司召開股東大會,董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開_______日以前通知公司股東。
第四十一條:股東大會召開的會議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間。因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第四十二條:董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第五章:董事會
第一節(jié):董事
第四十三條:公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。
第四十四條:董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。
第四十五條:未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第四十六條:董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第四十七條:董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。
第四十八條:如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第四十九條:董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第五十條:任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十一條:本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節(jié):董事會
第五十二條:公司設(shè)董事會,對股東大會負責(zé)。
第五十三條:董事會由____名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長______人。
第五十四條:董事會行使下列職權(quán):
(一)負責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作。
(二)執(zhí)行股東大會的決議。
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。
(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項。
(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項。
(十一)制訂公司的基本管理制度。
(十二)制訂公司章程的修改方案。
(十三)管理公司信息披露事項。
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。
(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。
(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第五十五條:公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第五十六條:董事會制訂董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第五十七條:董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。
第五十八條:董事會每年至少召開_______次會議,由董事長召集,于會議召開_______日以前書面通知全體董事。
第五十九條:董事會會議應(yīng)當(dāng)由_______分之_______以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第六十條:董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。
第六十一條:董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第六十二條:董事會決議以記名方式表決。
第六十三條:董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
第六十四條:董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名。
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名。
(三)會議議程。
(四)董事發(fā)言要點。
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第六十五條:董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第六章:總經(jīng)理
第六十六條:公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負責(zé)人。
第六十七條:《公司法》規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
第六十八條:總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。
第六十九條:總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作。
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。
(四)擬訂公司的基本管理制度。
(五)制訂公司的具體規(guī)章。
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘。
(九)提議召開董事會臨時會議。
(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第七十條:總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第七十一條:總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況??偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。
第七十二條:總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞?