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首頁 - 合同范本 - 創(chuàng)業(yè)經(jīng)營 - 公司章程

2024最新 - 設(shè)董事會-公司章程范本 下載 2679 次

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(文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險(xiǎn)提示)

第一章:總則

第一條:為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定,結(jié)合本公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

第二條:公司的組織形式為有限責(zé)任公司,公司依法成立后,即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條:公司名稱:_____________(以下簡稱公司)。

第四條:公司住所:_____________。

第五條:公司遵守國家法律、法規(guī),維護(hù)國家利益和社會公共利益,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章:注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條:公司注冊資本為:_____萬元整(人民幣)。

第七條:公司的經(jīng)營范圍:

第三章:股東

第八條:股東的名稱或姓名:

1、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。

2、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。

第九條:股東的出資方式和出資額

股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。

股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。

公司登記注冊后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條:股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東會會議記錄,了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營,提出建議或質(zhì)詢意見。

7、公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條:股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認(rèn)繳的出資。

3、以貨幣出資的,應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊后,不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條:股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資,而形成單一股東(獨(dú)資公司)。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第四章:股東會

第十三條:股東會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東會由全體股東組成。

第十四條:股東會的首次會議由負(fù)責(zé)人召集和主持。

第十五條:股東會行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

4、審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告。

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對公司發(fā)行債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

12、修改公司章程。

第十六條:股東會的議事方式和表決程序:

1、股東會議分定期會議和臨時會議,定期會議每年召開_____次,每兩次股東會會議之間間隔不得超過____個月,具體時間由董事會決定,臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

2、召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時,由董事長指定的其他董事主持。

風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
“如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

5、修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外,股東會做出的決議,必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第五章:董事會

第十七條:公司設(shè)立董事會,董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),也是股東會常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條:董事會由名董事組成,設(shè)董事長______名,副董事長______名,董事長由股東會選舉和罷免。

第十九條:董事會會議每半年至少召開一次,董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

公司董事長不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時,由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

第二十條:召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。

第二十一條:董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

1、負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作。

2、執(zhí)行股東會的決議。

3、決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財(cái)政預(yù)算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每屆三年,董事任期屆滿,連選可以連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù),因特殊原因要解除的,必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十二條:董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出,但做出屬于前第8、9項(xiàng)決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意,董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十三條:董事長為公司法定代表人。

第六章:經(jīng)理

第二十四條:公司設(shè)總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司日常管理工作,總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

第二十五條:總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議。

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、

7、部門經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負(fù)責(zé)人。

9、列席董事會議,并可對董事會決議要求復(fù)議一次。

10、董事會授予的其他職權(quán)。

第七章:監(jiān)事會

第二十六條:公司設(shè)立監(jiān)事會,由______名監(jiān)事組成,其中名由股東出任、名由職工代表出任。

第二十七條:監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十八條:監(jiān)事會行使下列職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù)。

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事或經(jīng)理予以糾正。

風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。”

4、提議召開臨時股東會。

5、監(jiān)事行使職權(quán)時可以委托律師、會計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助,聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。

6、列席董事會會議。

第二十九條:監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿可連選連任。

第八章:財(cái)務(wù)、會計(jì)和勞動用工制度

第三十條:依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定,建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

第三十一條:公司會計(jì)年度為公司_______年_______月_______日至_______月_______日,每一年度終了時應(yīng)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十二條:在每一會

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