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第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

第二條　公司注冊名稱為：_______，為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

第三條　外商獨(dú)資企業(yè)名稱：______有限公司（以下簡稱公司）,住所地：______

第四條　公司為有限責(zé)任公司，是______投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

第五條　公司經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

第二章　宗旨和經(jīng)營范圍

第六條　公司宗旨：

第七條　公司經(jīng)營范圍：

第三章　投資總額和注冊資本

第八條　公司注冊資本（出資額）為：______萬美元／人民幣。

公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：

現(xiàn)金：______萬美元。

實(shí)物：______萬美元。

知識產(chǎn)權(quán)：______萬美元。

公司的注冊資本分______期投入。

第一期______萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)投入；第二期______萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______。

第九條　股東繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十條　公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十一條　公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)公司股東決議通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第四章　股東決議

第十二條　公司股東決定公司的重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股東決議行使下列職權(quán)：

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

２、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

３、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

４、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

５、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

６、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

７、對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；

８、對發(fā)行公司債券作出決議；

９、對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

１０、修改公司章程；

１１、其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。

第五章　董事會(huì)

第十三條　公司設(shè)立董事會(huì)（不設(shè)董事會(huì)的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事）。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng)，并向股東負(fù)責(zé)。

第十四條　董事會(huì)由______名成員組成，其中董事長１人、副董事長______人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期３年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會(huì)，并向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十五條　董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

第十六條　董事會(huì)對公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

１、執(zhí)行股東決議；

２、決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告；

３、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

４、制訂公司的年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

５、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

６、制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；

７、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

８、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

９、制定公司的基本管理制度；

１０、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”

第十七條　上述事項(xiàng)須經(jīng)全體董事______通過方可生效。

第十八條　董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

第十九條　召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前______天送達(dá)開會(huì)通知，并說明會(huì)議議程和地點(diǎn)。

第二十條　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

第六章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十一條　公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第二十二條　公司設(shè)經(jīng)理１人，副經(jīng)理______人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

第二十三條　經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議；

２、組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

３、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；

４、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

５、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

６、行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十四條　經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。

第二十五條　經(jīng)董事會(huì)聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

第二十六條　經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第二十七條　公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

第二十八條　經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前______天向董事會(huì)提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。

第七章　監(jiān)事會(huì)

第二十九條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第三十條　監(jiān)事會(huì)對公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：

１、檢查公司財(cái)務(wù)；

２、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

３、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

４、提議召開臨時(shí)董事會(huì)，列席董事會(huì)并提出提案、質(zhì)詢和建議；

５、對違反《公司法》規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟；

６、對公司經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查。

第三十一條　監(jiān)事會(huì)由______名監(jiān)事組成（不得少于三名），其中公司職工代表______名（比例不得低于三分之一）。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十二條　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第三十三條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事______通過（不得低于半數(shù)），監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

第八章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)

第三十四條　公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并報(bào)深圳市財(cái)政、稅務(wù)部門備案。

第三十五條  公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自每年______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第三十六條　公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭______個(gè)月內(nèi)，編制上一會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后，公司批準(zhǔn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

第三十七條　公司采用人民幣為記賬本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按中國人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。

第三十八條　公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)提取利潤的______％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)金額為公司注冊資本的______％以上的，可以不再提取。

第三十九條　公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤；上一會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。

第四十條　公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十一條　公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十二條　公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十三條　公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

第八章　職工及工會(huì)

第四十四條　公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

第四十五條　公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動(dòng)法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(dòng)（工作）任務(wù)、勞動(dòng)合?