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第一章　總則

第一條　為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，特制訂本章程。

第二章　公司名稱和住所

第二條　公司名稱：

第三條　公司住所：

第三章　公司經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本

第四條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第五條　公司注冊(cè)資本：

第四章　股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第六條　股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間為：

第五章　股東的權(quán)利義務(wù)

第七條　股東的權(quán)利

１、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

２、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

３、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

４、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

５、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

６、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

７、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

８、提案權(quán)；

９、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第八條　股東的義務(wù)

１、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資；

２、依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù)；

３、公司在辦理開(kāi)業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會(huì)議同意后，股權(quán)可以繼承、買(mǎi)賣(mài)、轉(zhuǎn)讓、饋贈(zèng)。

第九條　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第六章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十條　本公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)

１、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

２、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

３、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

４、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

５、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

６、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

７、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

８、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

９、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

１０、修改公司章程。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

第十一條　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)，依法應(yīng)該召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)依法召開(kāi)。

第十二條　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。

第十三條　本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事１名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。

第十四條　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)

１、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”

２、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

３、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

４、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

５、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

６、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

８、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

９、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

１０、制定公司的基本管理制度。

第十五條　本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；

２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

３、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

４、擬定公司的基本管理制度；

５、制定公司的具體規(guī)章；

６、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

７、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

８、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。

第十六條　公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)

１、檢查公司財(cái)務(wù)；

２、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見(jiàn)；

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”

３、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

４、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

５、向股東會(huì)會(huì)議提出議案；

６、依公司法的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。

第七章　公司法定代表人

第十七條　公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，行使法定代表人的職?quán)。

第八章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利?