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第一章　總則

第一條　為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條　公司法定名稱：______股份有限公司（以下簡稱公司）

第三條　公司法定地址：

第四條　公司注冊資本：

第五條　公司是______人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在______工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條　公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條　公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條　公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第九條　公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

第十條　公司的一切活動，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第十一條　公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條　公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十三條　公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會提供必要的活動條件。

第十四條　公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

第十五條　公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。

第十六條　公司為永久性股份有限公司。

第二章　宗旨和經(jīng)營范圍

第十七條　公司宗旨：

第十八條　公司經(jīng)營范圍

主營：

兼營：

第十九條　公司經(jīng)營方式：

第二十條　經(jīng)營原則：

第二十一條　公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。

第三章　設(shè)立方式和股份

第二十二條　公司是由______、______、______、______共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

第二十三條　公司股本金總額為人民幣______萬元，注冊資本為實(shí)收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣______。

第二十四條　本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值______元。

第二十五條　公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項(xiàng)：

１、公司名稱、住所；

２、公司登記成立的日期；

３、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

４、股東姓名及名稱；

５、股票的編號。

第二十六條　公司的股份全部由發(fā)起人持有。

第二十七條　公司股東認(rèn)購的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條　公司股票由公司董事長簽名，公司財(cái)務(wù)部門蓋章后生效。

第二十九條　公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條　公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第三十一條　公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條　公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條　公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。

第三十四條　公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四章　股東和股東大會

第三十五條　公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第三十六條　股東權(quán)利:

１、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

２、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

３、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢；

４、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；

５、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。

第三十七條　股東的義務(wù):

１、遵守公司章程；

２、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

３、依其所持股份，對公司承擔(dān)有限責(zé)任；

４、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股；

５、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條　股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第三十九條　股東大會職權(quán):

１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

２、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

３、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

４、審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

５、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；

６、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

７、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

８、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

９、對公司債券發(fā)行作出決議；

１０、對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

１１、修改公司章程。

第四十條　股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會:

１、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

２、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

３、持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí)；

４、董事會認(rèn)為必要時(shí)；

５、監(jiān)事會提議召開時(shí)。

第四十一條　股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開_____日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會不對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十二條　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十三條　修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十四條　股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十五條　股東大會對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。

第四十六條　股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章　董事會

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。”
“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

第四十七條　公司設(shè)董事會，董事會向股東大會負(fù)責(zé)。

第四十八條　公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

第四十九條　公司董事會五名董事組成，設(shè)董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事可兼任公司高級管理人員。

第五十一條　董事會職權(quán):

１、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；

２、執(zhí)行股東大會決議；

３、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

４、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

５、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

６、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

７、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

８、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

９、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

１０、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條　董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開_____日前通知全體董事。

董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。

第五十三條　董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。

第五十四條　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條　董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

第五十六條　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”

第五十七條　董事長為公司的法定代表人。

第五十八條　董事長行使下列職權(quán):

１、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

２、檢查董事會決議的實(shí)施情況；

３、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條　公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權(quán)。

第六十條　公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書職責(zé)另定。

第六章　經(jīng)營管理

第六十一條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會聘任，并向董事會負(fù)責(zé)。

第六十二條　總經(jīng)理職權(quán):

１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

３、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

４、擬訂公司的基本管理制度；

５、制定公司的具體規(guī)章；

６、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

７、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

８、董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。

第六十三條　總經(jīng)理可以由董事兼任。

第六十四條　總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十五條　公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第六十六條　公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

第六十七條　公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條　公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第六十九條　公司董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第七十條　公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理:

１、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

２、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

３、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

４、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

５、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第七章　監(jiān)事會

第七十二條　公司設(shè)監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。

第七十三條　監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會主席一名。

監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條　公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第七十五條　監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。

第七十六條　監(jiān)事會行使下列職權(quán):

１、檢查公司的財(cái)務(wù)；

２、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

３、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

４、提議召開臨時(shí)股東大會；

５、向股東大會作監(jiān)事會工作報(bào)告。監(jiān)事列席董事會會議。

第七十七條　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。

第七十八條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

第七十九條　監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八十條　本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章　公司財(cái)務(wù)、會計(jì)和審計(jì)

第八十一條　本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

第八十二條　公司會計(jì)年度采用公歷年制，自公歷_____月_____日至_____月_____日。

第八十三條　公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語書寫。

第八十四條　公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條　公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第八十六條　按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并在召開股東大會年會_____日以前將公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟?，供股東查閱。

第八十七條　公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計(jì)師、審計(jì)師的社會監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

第八十八條　公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章　利潤分配

第八十九條　公司稅后利潤公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之_____列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之_____以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

第九十一條　公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

第九十二條　公司公積用途限于下列各項(xiàng)：

１、彌補(bǔ)公司的虧損；

２、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

３、轉(zhuǎn)增公司股本。

公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條　公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第九十四條　公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會決定。

第九十五條　公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條　公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應(yīng)納個人所得稅。

第十章　用人、勞動工資制度

第九十七條　公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護(hù)公司勞動者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

第九十八條　公司實(shí)行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實(shí)行全員勞動合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條　公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

第一百條　公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險(xiǎn)，為職工辦理社會保險(xiǎn)手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前_____天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第十一章　公司合并、分立

第一百零一條　公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報(bào)請?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

第一百零二條　公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百零三條　公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百零四條　公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)至在報(bào)紙上公告_____次。債權(quán)人自接通知書之日起_____日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公?