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首頁 - 合同范本 - 創(chuàng)業(yè)經(jīng)營 - 增資擴股

2024最新 - 債轉(zhuǎn)股增資擴股協(xié)議范本 下載 233 次

成績

(文中藍色字體下載后有風險提示)

甲公司

注冊地址:

辦公地址:

 

乙公司

注冊地址:

辦公地址:

 

丙公司:

注冊地址:

辦公地址:

 

丁公司:

注冊地址:

辦公地址:

 

風險提示:
有限責任公司增資擴股,需要訂立增資擴股協(xié)議時,公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資,有約定的除外。所以,在引進新股東投資入股的情況下,需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權(quán)利。如果沒有,現(xiàn)有股東提出異議,該協(xié)議將被認定無效。

鑒于:

1、丁公司為_______________有限公司(下簡稱“公司”)惟一出資者,其合法擁有公司的所有股權(quán)。

2、經(jīng)批準單位、批準編號[]____號文批準,公司擬實施債轉(zhuǎn)股。

3、根據(jù)甲公司、乙公司、丙公司(以下合稱“資產(chǎn)管理公司”)與公司及丁公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》,公司擬增資擴股,公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為丁公司對公司持有的股權(quán),資產(chǎn)管理公司對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán)。

故此,各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,經(jīng)友好協(xié)商,達成協(xié)議內(nèi)容如下:

第一章、總則

1、公司的名稱及住所

(1)中文名稱:____________________;英文名稱:____________________________________。

(2)公司的注冊地址:______________________________。

風險提示:
需要注意的是,股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的,應當依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議,由其承銷;股款亦不能自行收取,應當同銀行簽訂代收股款的協(xié)議,由銀行負責代收。

2、公司的組織形式:有限責任公司。

公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第二章、股東

1、公司由以下各方作為股東出資設(shè)立:

(1)甲公司

住所:

法定代表人:

(2)乙公司

住所:

法定代表人:

(3)丙公司

住所:

法定代表人:

(4)丁公司

住所:

法定代表人:

第三章、公司宗旨與經(jīng)營范圍

1、公司的經(jīng)營宗旨為____________,并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。

2、公司的經(jīng)營范圍為____________________。

第四章、股東出資

1、公司的注冊資本為人民幣______萬元。

2、公司股東的出資額和出資比例:

甲公司:__________,出資額(萬元)__________,出資比例(%)__________。

乙公司:__________,出資額(萬元)__________,出資比例(%)__________。

丙公司:__________,出資額(萬元)__________,出資比例(%)__________。

丁公司:__________,出資額(萬元)__________,出資比例(%)__________。

3、股東的出資方式

(1)對公司資產(chǎn)進行評估,將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為丁公司對公司的出資,其出資額共計人民幣______萬元。

(2)資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y,其出資額共計人民幣______萬元。

(3)各方同意,若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別,則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應調(diào)整。

第五章、股東的權(quán)利與義務(wù)

1、公司股東享有下列權(quán)利:

(1)按照其所持有的出資額享有股權(quán)。

(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)。

(3)參加股東會議并行使表決的權(quán)利。

(4)依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)。

(5)公司終止或者清算時,參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)。

(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

2、甲公司、乙公司和丙公司除享有上述股東權(quán)利外,還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán),或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán),其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

3、公司股東承擔下列義務(wù):

(1)遵守公司章程。

(2)按期繳納出資。

(3)以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔責任。

(4)在公司登記注冊后,不得抽回出資。

(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

4、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定,或有其他給公司造成損害的行為的,應當承擔賠償責任;公司的經(jīng)營管理機構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的,公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機構(gòu)執(zhí)行;對于因公司經(jīng)營管理機構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失,丁公司應承擔連帶賠償責任。

5、在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購完畢之前,甲公司、乙公司和丙公司依然就其持有的全部公司股權(quán)(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權(quán)益,但其享有的分紅權(quán)應于公司每次回購完成后相應遞減。

第六章、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購

1、公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購丁公司持有的公司股權(quán),各年回購股權(quán)的比例及金額為:

第一年:_________,回購股權(quán)比例_________%,回購金額(萬元)_________。

第二年:_________,回購股權(quán)比例_________%,回購金額(萬元)_________。

第三年:_________,回購股權(quán)比例_________%,回購金額(萬元)_________。

第四年:_________,回購股權(quán)比例_________%,回購金額(萬元)_________。

2、公司回購上述股權(quán)的資金來源為:

(1)公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼。

(2)丁公司應從公司獲取的全部紅利。

(3)公司每年提取的折舊費的_________%。

上述回購資金于每年_________月_________日和_________月_________日分兩期支付。

3、公司在全部回購甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股權(quán)后,應一次性注銷已被回購的股權(quán)。

4、若公司未能如期回購任何一期股權(quán),資產(chǎn)管理公司可在通知公司和丁公司的前提下,向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán),丁公司承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

5、在回購期限內(nèi),未經(jīng)甲公司、乙公司和丙公司一致同意,丁公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。

第七章、承諾和保證

1、在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi),丁公司保證:

(1)公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行,公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)。

(2)公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。

(3)除已向資產(chǎn)管理公司披露的負債以外,公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅。

(4)公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定。

(5)為保證公司的正常運營,資產(chǎn)管理公司將向丁公司提供一切合理必要的支持和便利,并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)。

(6)公司財務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況,丁公司將在此做出聲明,或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司。

(7)公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意,將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn),也不會將任何資產(chǎn)和權(quán)益進行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證。

(8)丁公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件,其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意;公司的財務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化,或任何不利變化,丁公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。

(9)及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題,并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

2、為保證公司的有效運營及資源的合理配置,丁公司應協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離,而不作為其對公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日,如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離,則丁公司應協(xié)助公司在債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時,如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離,則應相應核減丁公司在公司的股權(quán)份額,核減的份額應等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。

3、丁公司應協(xié)助公司在債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入丁公司出資資產(chǎn)的應收賬款人民幣______萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回,則應相應核減丁公司在公司的股權(quán)份額,核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。

第八章、公司的組織機構(gòu)

1、公司設(shè)股東會,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

風險提示:
有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議,必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

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標簽: 增資擴股協(xié)議 增資擴股 債轉(zhuǎn)股 來源:yifatong .com

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