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第一章、總則

第一條、為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)本公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》及有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。

本章程對本公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二條、本公司（以下簡稱“公司”）從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，自覺接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第三條、公司的宗旨和主要任務(wù)是：以盈利為目的，通過合理、有效地運(yùn)作公司的法人財產(chǎn)，為股東獲取投資回報，為國家創(chuàng)造稅收，為社會提供就業(yè)崗位。

第四條、公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格，享有法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章、公司的名稱和住所

第五條、公司名稱：________有限公司。

第六條、公司住所：_________________________。

第三章、公司經(jīng)營范圍

第七條、公司的經(jīng)營范圍：_______________________。

第四章、公司注冊資本

第八條、公司的注冊資本為______萬元。

第五章、股東的姓名或者名稱

第九條、股東的姓名或者名稱

公司有以下股東出資設(shè)立：

第六章、股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條、股東的出資方式和出資額

公司股東出資方式、出資額和出資比例如下表所列：

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。屬貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限公司在銀行開設(shè)的賬戶。屬非貨幣出資的，依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第七章、公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十一條、投資人在依法對公司出資后，取得本公司股東地位。

公司股東依法享有下列權(quán)利：

（一）制定公司章程。

（二）參加或委托代表參加股東會并根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)。

風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（三）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

（四）按照全體股東約定或出資比例分取紅利。

（五）公司新增注冊資本時，股東可以按照實繳的出資比例或全體股東的約定優(yōu)先認(rèn)繳出資。

（六）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

（七）依照法律法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資。

（八）擁有知情權(quán)，可以查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢。

（九）選舉和被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

（十）公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。

（十一）表決為公司股東或者實際控制人擔(dān)保事宜。

（十二）在決議做出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷股東會、董事會違法法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定的會議召集程序、表決方式，或決議內(nèi)容違法公司章程的會議決議。

（十三）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

第十二條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)

（一）在公司章程、出席參加的股東會會議記錄（或決議）等文件上簽名、蓋章。

（二）遵守本章程，執(zhí)行股東會決議。

（三）依其所認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限按期繳納出資。

（四）公司登記注冊后，不得抽回出資。

（五）公司成立后，發(fā)現(xiàn)出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額，屬于本人出資部分的，補(bǔ)足差額，屬于其他股東出資部分的，承擔(dān)連帶責(zé)任。

（六）依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的權(quán)益，不濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

（七）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（八）不參與股東會對公司為本人或者本人的實際控制提供擔(dān)保的表決。

（九）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十三條、公司設(shè)置股東名冊，記載以下事項。

（一）股東姓名或名稱及住所。

（二）股東的出資額。

（三）出資證明書編號。

記載于公司名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十四條、公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記。登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱。

（二）公司成立日期。

（三）公司注冊資本。

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。

（五）出資證書的編號和核發(fā)日期。

第十五條、出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司蓋章。

第十六條、股東會由全體股東組成。

第十七條、股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》及本章程行使職權(quán)。

第十八條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第十九條、股東會定期會議每年至少召開一次，于______月份舉行。

第二十條、代表十分之一以上表決權(quán)股東，或者三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會會議。

第二十一條、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

通知以書面、電話、傳真、電子郵件、郵寄或者公告形式發(fā)送，詳細(xì)說明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

第二十二條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十三條、股東會會議由董事長召集和主持，出席會議的股東要在會議主錄上簽名。公司的首次股東會由出資最多的股東負(fù)責(zé)召集和主持。

風(fēng)險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

第二十四條、股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）選舉（或聘用）和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事宜。

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（七）對公司的增加或減少注冊資本做出決議。

（八）對發(fā)行公司債券做出決議。

（九）對股東向股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

（十二）修改公司章程。

（十三）法律、行政法規(guī)規(guī)定股東享有的其他職權(quán)。

對前款所規(guī)定的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接做出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第二十五條、公司設(shè)立董事會，由______名董事組成。

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一人。

董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。

董事由股東會選舉和更換。董事每屆任期______年，任期屆滿連選可以連任。

第二十六條、董事會行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集、主持股東會，并向股東會報告工作。

（二）執(zhí)行股東會的決議。

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

（七）擬訂公司全并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

（八）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（九）根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項。

（十）制訂公司的基本管理制度。

（十一）股東會會議賦予的其他職權(quán)。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十七條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。

第二十八條、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)并行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議。

（二）組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

（七）決定聘任或者解除應(yīng)由股東會、董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第二十九條、經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東會的決議和超越授權(quán)范圍。

第三十條、公司視經(jīng)營需要，可設(shè)副經(jīng)理。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，當(dāng)經(jīng)理不能履行職權(quán)時，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。

第三十一條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生和更換。

董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財務(wù)。

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、經(jīng)理提出罷免的建議。

風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。”

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時，召集和主持股東會會議。

（五）向股東會會議提出議案。

（六）依據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、經(jīng)理提起訴訟。

（七）股東會會議授予的其他職權(quán)。

第三十三條、監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。

第八章、公司的法定代表人

第三十四條、本公司的法定代表人為經(jīng)董事會選舉通過并依法登記的董事長。

第三十五條、法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）檢查股東會議的落實情況。

（二）代表公司簽署文件。

（三）在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但必須符合公司利益，并在事后向公司股東會報告。

（四）公司股東會授予的其他職權(quán)。

第九章、股東會義為需要規(guī)定的其他事項

第三十六條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部股權(quán)。

股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股東權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接書面通知之日起滿______天未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第三十七條、人民法院依照規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程度轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿______日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第三十八條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項的修改不需要股東會表決。

風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第三十九條、有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該______年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起______日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起______日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第四十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第四十一條、有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事先為能力或者限制民事行為能力。

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清單完結(jié)之日起未逾三年。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第四十二條、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職務(wù)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第四十三條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金。

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開設(shè)賬戶存儲。

（三）違反《公司法》和本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（四）違反《公司法》和本章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有。

（七）擅自披露公司秘密。

（八）違反對公司忠誠義務(wù)的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的?