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為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______方共同出資設(shè)立______裝飾設(shè)計有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

第一章：公司名稱和住所

第一條、公司名稱：_______有限公司。

第二條、公司住所：_________________________。

第二章：公司經(jīng)營范圍

第三條、公司經(jīng)營范圍：

第三章：公司注冊資本

第四條、公司注冊資本：人民幣_______萬元。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于______日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章：股東的名稱、出資方式、出資額

第五條、股東的姓名、出資方式及出資額如下：

_____現(xiàn)金人民幣______萬元。

______現(xiàn)金人民幣______萬元。

_______現(xiàn)金人民幣_______萬元。

第六條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章：股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條、股東享有如下權(quán)利：

風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為董事長或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

第八條、股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條、股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事長，決定有關(guān)董事長的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準(zhǔn)董事長的報告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（11）修改公司章程；

（12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十三條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

風(fēng)險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

第十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十六條、股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

第十七條、會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條、不設(shè)董事會，設(shè)董事長一人，董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十九條、董事長對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）代表公司簽署有關(guān)文件；

（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第二十條、公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員，經(jīng)理列席股東會會議。

第二十一條、公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。”

（2）對董事長、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（3）當(dāng)董事長、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、經(jīng)理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。

第二十二條、公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章：財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第______年______月______日前送交各股東。

第二十四條、公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章：公司的解散事由與清算辦法

第二十六條、公司的營業(yè)期限為______年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十七條、公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（5）因不可抗力事件致使公