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第一章：總則

第一條、為規(guī)范股份制商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）董事會的運作，有效發(fā)揮董事會的決策和監(jiān)督功能，維護商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。

第二條、董事會應當誠信、勤勉地履行職責，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，切實保護股東的合法權益，并關注和維護存款人和其他利益相關者的利益。

第三條、董事會應當充分掌握信息，對商業(yè)銀行重大事務作出獨立的判斷和決策，不應以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。

第四條、董事會應當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業(yè)、高效地履行職責。必要時，可以就商業(yè)銀行有關事務向專業(yè)機構或專業(yè)人員進行咨詢。

第五條、董事會應當推動商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價值準則。

第二章：董事會的職責

第六條、董事會對股東大會負責，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權。

第七條、董事會承擔商業(yè)銀行經(jīng)營和管理的最終責任，依法履行以下職責：

（一）確定商業(yè)銀行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）聘任和解聘商業(yè)銀行的高級管理層成員；

（三）制訂商業(yè)銀行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）決定商業(yè)銀行的風險管理和內部控制政策；

（五）監(jiān)督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責；

（六）負責商業(yè)銀行的信息披露，并對商業(yè)銀行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任；

（七）定期評估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況；

（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責。

第八條、董事會和高級管理層的權力和責任應當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據(jù)。

第九條、董事會應當確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導商業(yè)銀行的長期經(jīng)營活動。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應當充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標、經(jīng)營與風險現(xiàn)狀、風險承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟狀況，滿足商業(yè)銀行的長期發(fā)展需要，并對商業(yè)銀行可能面臨的風險作出合理的估計。

第十條、在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時，董事會應當與高級管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會應當確保其傳達至商業(yè)銀行全行范圍。

第十一條、董事會應當監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施，定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境的變化相一致。

第十二條、董事會負責審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務范圍內的投資外，重大投資應當獲得董事會的批準。

第十三條、董事會承擔商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責任，確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務發(fā)展匹配狀況的基礎上，制定合理的業(yè)務發(fā)展計劃。

商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時，董事會應當制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。

第十四條、董事會應當保證商業(yè)銀行建立適當?shù)娘L險管理與內部控制框架，有效地識別、衡量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風險。

第十五條、董事會應當定期聽取高級管理層關于商業(yè)銀行風險狀況的專題評價報告，評價報告應當對商業(yè)銀行當期的主要風險及風險管理情況進行分析。

第十六條、董事會應當定期對商業(yè)銀行風險狀況進行評估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風險，確定適當?shù)娘L險限額，并根據(jù)風險評估情況，確定并調整商業(yè)銀行可以接受的風險水平。

第十七條、董事會應當對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關注，要求高級管理層就有關情況及時向董事會報告并責成其妥善處理。

第十八條、董事會應當持續(xù)關注商業(yè)銀行的內部控制狀況及存在問題，推動商業(yè)銀行建立良好的內部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關政策和程序以及整改措施以實施有效的內部控制。

第十九條、董事會應當持續(xù)關注商業(yè)銀行內部人和關聯(lián)股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關聯(lián)交易，董事會應責令相關人員停止交易或對交易條件作出重新安排。

第二十條、董事會應當通過下設的關聯(lián)交易控制委員會對關聯(lián)交易進行管理，重大關聯(lián)交易應當由關聯(lián)交易委員會審查后提交董事會審批。

獨立董事應當對重大關聯(lián)交易的公允性以及內部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。

第二十一條、董事會應當確保商業(yè)銀行制定書面的行為規(guī)范準則，對各層級的管理人員和業(yè)務人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時應明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突，且應規(guī)定具體的問責條款，并建立相應的處理機制。

第二十二條、董事會負責商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規(guī)范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內容，制定合規(guī)的披露方式，保證所披露信息的真實、準確、完整，并承擔相應的法律責任。

第二十三條、董事會應當定期開展對商業(yè)銀行財務狀況的審計，持續(xù)關注商業(yè)銀行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。

第二十四條、董事會應當定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，評估包括財務指標和非財務指標，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。

第二十五條、董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營事項。信息報告制度至少應當包括以下內容：

（一）向董事會、董事報告信息的內容及其最低報告標準；

（二）信息報告的頻率；

（三）信息報告的方式；

（四）信息報告的責任主體及報告不及時、不完整應當承擔的責任；

（五）信息保密要求。

第二十六條、董事會應當定期聽取商業(yè)銀行審計部門和合規(guī)部門關于內部審計和檢查結果的報告。

第二十七條、董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見，并可以聘請專業(yè)機構或專業(yè)人員提出意見，有關費用由商業(yè)銀行承擔。

第三章：董事會會議的規(guī)則與程序

第二十八條、董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應當根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開董事會會議，但應當至少每年召開四次董事會例會。

第二十九條、董事會應當制定完備的董事會議事規(guī)則，包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規(guī)則等。

第三十條、董事會會議應當按程序召開。

董事會會議應當在會議召開前通知全體董事，并及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù)。董事會例會至少應當在會議召開十日前通知所有董事。

第三十一條、董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。

董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書中應當載明授權范圍。

第三十二條、董事會應當以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第三十三條、董事會會議可以采取通訊表決的形式，但應當符合以下條件：

（一）商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定；

（二）通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應當提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù)；

（三）通訊表決應當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決；

（四）通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。

第三十四條、特別重大的事項不應采取通訊表決的形式，這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定，但至少應當包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。

風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。

第三十五條、董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準關聯(lián)交易的決議應當由無重大利害關系的董事半數(shù)以上通過。

第四章：董事會專門委員會

第三十六條、董事會可以根據(jù)需要，設立專門委員會，專門委員會經(jīng)董事會明確授權，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策。

第三十七條、董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。

除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。

第三十八條、董事會各專門委員會應當有清晰的目標、權限、責任和任期。

各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應制定年度工作計劃并定期召開會議。

第三十九條、董事會各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業(yè)人士就有關事項提出意見，但應當確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。

第四十條、商業(yè)銀行董事會應當建立審計委員會、風險管理委員會和關聯(lián)交易控制委員會。注冊資本在______億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應當建立戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應有類似功能的小組或專崗，利用本行或市場咨詢中介資源做好相應工作。

法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應當建立其他專門委員會的，商業(yè)銀行董事會應當建立相應的專門委員會。

商業(yè)銀行董事會可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設專門委員會的數(shù)量和名稱，但不應妨礙董事會履行本指引規(guī)定的董事會和各下設專門委員會的各項職能。

第四十一條、審計委員會負責檢查商業(yè)銀行的會計政策、財務狀況和財務報告程序，檢查商業(yè)銀行風險及合規(guī)狀況。

審計委員會負責商業(yè)銀行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議。

審計委員會的負責人應當是獨立董事。

第四十二條、風險管理委員會負責監(jiān)督高級管理層關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對商業(yè)銀行風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。

第四十三條、關聯(lián)交易委員會根據(jù)《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》負責關聯(lián)交易的管理，及時審查和批準關聯(lián)交易，控制關聯(lián)交易風險。

第四十四條、戰(zhàn)略委員會負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。

第四十五條、提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。

第四十六條、薪酬委員會負責擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。

第四十七條、各專門委員會應當定期與高級管理層及部門負責人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營和風險狀況，并提出意見和建議。

第四十八條、專門委員會成員應當持續(xù)跟蹤專門委員會職責范圍內商業(yè)銀行相關事項的變化及其影響，并及時提請專門委員會予以關注。

第四十九條、董事會應當設立專門辦公室，負責董事會的日常事務。

第五章：董事

第五十條、董事對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。

第五十一條、董事應當具備履行職責所必需的知識、經(jīng)驗和素質，具有良好的職業(yè)道德，并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的任職資格審查。

第五十二條、董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構兼任董事。

第五十三條、董事會應當制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準后實施。

董事會應當在股東大會召開前______個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第五十四條、董事會應當根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務狀況，確定董事會合理的規(guī)模和人員構成。

為保證董事會的獨立性，董事會中應當有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊資本在______億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨立董事的人數(shù)不得少于3人。