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為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，特制定本章程。

第一章、總則

第一條、公司名稱(chēng)為_(kāi)___________有限公司。

第二條、公司住所：_________________________。

第三條、公司股東姓名：

第四條、股東的合營(yíng)期限為_(kāi)_____年，即______年______月______日至______年______月______日。

第五條、公司為有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條、公事的宗旨、信譽(yù)第一，客戶(hù)至上，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使客戶(hù)滿(mǎn)意，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，為社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)事業(yè)作貢獻(xiàn)。努力保障公司股東的合法權(quán)益，使投資者各方均獲得滿(mǎn)意的投資回報(bào)。

第七條、本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：_________________________。

第三章、注冊(cè)資本及出資

第八條、公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。

第九條、股東各方的出資額和出資方式：

第十條、股東應(yīng)當(dāng)在______年______月______日之前足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條、本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書(shū)。出資證明應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱(chēng)。

2、公司登記日期。

3、公司注冊(cè)資本。

4、股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期。

5、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十二條、公司內(nèi)備置股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

1、股東的姓名或名稱(chēng)及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明編號(hào)。

第十三條、股東轉(zhuǎn)讓出資：

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部份出資。

2、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四章、股東的權(quán)利和義務(wù)

風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十五條、股東享有下列權(quán)利：

1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按照出資比例行使表決權(quán)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)。

3、股東有權(quán)查閱股東會(huì)記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資。

5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

6、股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。

7、股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)。

第十六條、股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：

1、遵守公司章程。

2、按時(shí)足額繳納出資額。

3、在公司登記后不得抽回出資。

4、按出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

第五章、股東會(huì)

第十七條、股東會(huì)有全體股東組成，股東會(huì)是公司中的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng)。

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配年度方案和彌補(bǔ)虧損方案。

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。

9、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

12、修改公司章程。

第十九條、股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更、公司形式、修改公司中章程做出決議時(shí)，必須經(jīng)全體股東通過(guò)。

第二十條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十一條、股東會(huì)每年召開(kāi)四次定期會(huì)議，一般在三、六、九、十二月份召開(kāi)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

首次股東由出資最多的股東召集和主持。其他情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定或者委托他人主持。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”

第二十二條、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)______日以前通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定制作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章、董事

第二十三條、本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事______名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期______年，連選可以連任。

第二十四條、執(zhí)行董事為公司的法人代表人，行使法定代表人的權(quán)利。

1、因特殊情況下能履行職務(wù)時(shí)，指定或委托人代為履行。

2、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向股東報(bào)告。

第二十五條、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，主持股東大會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

2、執(zhí)行檢查股東會(huì)決議和決議實(shí)施方案。

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6、制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案。

8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

10、制定公司的基本管理制度。

11、制定公司章程修改方案。

12、擬定發(fā)行公司債券方案。

第二十六條、本公司設(shè)經(jīng)理______名，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任或聘任。

第七章、監(jiān)事

第二十七條、本公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事______名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期______年，連選可以連任。

第二十八條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)。

2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

第八章、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第二十九條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十條、按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷元月______日至______月______日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后15日之內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告就依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十一條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的______%列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的______%列入公司公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司中注冊(cè)資本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前?