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第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司行為,保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。
第二條 本公司由全體股東共同出資,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧,公司堅持科學(xué)有效的經(jīng)營管理機(jī)制組織生產(chǎn)經(jīng)營,提高效益。
第四條 公司名稱:_____________公司。
公司地址:_________________________。
第五條 公司經(jīng)營范圍:_____________。
公司類型:_______________________公司。
第六條 公司注冊資本:________________萬元人民幣。
第二章 股東
第七條 股東即為實際公司投資人,本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營業(yè)執(zhí)照。
第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細(xì)表。
第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應(yīng)的權(quán)利,承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十條 股東的權(quán)利和義務(wù):
(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額,并取得出資證明書;
(二)對公司董事長的產(chǎn)生享有推選權(quán)和被推選權(quán);
(三)依照出資比例承擔(dān)公司債務(wù),分取公司紅利;
(四)公司登記后,不得退股;
(五)公司新增資本時,可以按原有出資比例優(yōu)先認(rèn)繳增資;
(六)對公司運(yùn)營的事項享有建議權(quán),可以通過公司總裁辦了解公司的經(jīng)營管理情況,以及通過總裁辦向公司經(jīng)營者提出意見和建議。
(七)支持、配合公司董事長的工作;
(八)遵守公司章程,保守商業(yè)秘密,維護(hù)公司的合法權(quán)益;
風(fēng)險提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
(九)按期參加股東會議,對公司的重大決策享有表決權(quán);
(十)股東可以要求查閱公司會計賬簿,要求查閱公司賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請,說明目的;
公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法權(quán)益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)答復(fù)股東并說明理由;公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;
(十一)股東有權(quán)向公司決策機(jī)構(gòu)提出意見和建議;
(十二)在公司決策與股東個別意見發(fā)生矛盾時,要堅決執(zhí)行公司決議,維護(hù)公司整體利益和內(nèi)部和諧;
(十三)監(jiān)督、支持和配合公司的工作。
第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承
風(fēng)險提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。
第十一條 本公司股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。
第十二條 股東不能執(zhí)行權(quán)利與義務(wù)或不能享受股東權(quán)益時,其合法繼承人可以繼承股東資格,并及時辦理變更手續(xù)。
第四章 股東會職權(quán)
第十三條 股東會由全體股東組成。
第十四條 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照公司法行使職權(quán)。
第十五條 股東會行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉董事會成員,并決定公司董事長的任職及薪金待遇;
(三)審議批準(zhǔn)董事會的年度報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的年度報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議;
(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(九)修改公司章程;
(十)董事會授予的其他職權(quán);
(十一)副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。
第十六條 股東會決定事項時,須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過,方能形成決議。
第十七條 股東會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議,可以召開臨時會議。定期向董事會報告工作。
第十八條 召開股東會議,應(yīng)當(dāng)提前通知全體股東。
風(fēng)險提示:
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
“如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第十九條 股東會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能參加會議由董事長委托副董事長主持。
第二十條 股東會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第五章 董事會
第二十一條 公司設(shè)董事會,由_________人組成,由股東選舉產(chǎn)生。
第二十二條 董事會設(shè)董事長_________名,副董事長_________名,董事長是公司的法定代表人。
第二十三條 董事任期_________年,屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十四條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):
(一)召集股東會議,并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或解聘公司總裁;根據(jù)總裁的提名,決定聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人;根據(jù)總裁的提名,決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負(fù)責(zé)人和派往合資公司的代表,決定以上人員的考核方案及報酬事項;
(九)制定公司財務(wù)、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。
第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。
第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會決議的表決實行一人一票制,半數(shù)以上董事通過有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章 總裁
第二十七條 公司設(shè)總裁一名,總裁對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司本部的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章制度;
(六)制定對受托子公司、全資子公司的財務(wù)審批、審計規(guī)定;
(七)提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(八)提請聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選,并提出對其報酬及考核方案;
(九)定期向董事會報告工作;
(十)董事會授予的其他職權(quán);
(十一)副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。
第七章 受托子公司、全資子公司
第二十八條 受托子公司、全資子公司不設(shè)董事會。
第二十九條 設(shè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)______名,為企業(yè)法定代表人,直接向公司總裁負(fù)責(zé),行使下列權(quán)利:
(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施總公司的決議;
(二)組織實施總公司下達(dá)的年度經(jīng)營計劃;
(三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu);
(四)在不違背總公司的原則規(guī)定下全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的管理。擬訂本部門的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度;
(五)行使總裁授權(quán)的其他職權(quán);
(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)提名,總公司批準(zhǔn);
(七)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)定期向總公司報告工作;
(八)副職行使經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)授權(quán)的職責(zé)。
第八章 監(jiān)事會
第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會,由__________________人組成,監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生;公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等不得兼任監(jiān)事。
第三十一條 監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉。監(jiān)事會主席主持監(jiān)事會會議。
第三十二條 監(jiān)事的任期三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(一)定期檢查公司財務(wù);
風(fēng)險提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔(dān)。”
(二)對董事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反公司章程或者股東會決議時,提出糾正意見予以糾正,對不接受意見,造成惡劣影響或重大經(jīng)濟(jì)損失的有權(quán)提出罷免的建議;
(三)在董事會不履行股東會會議職責(zé)時,有權(quán)召集和主持股東會議;
(四)有權(quán)向股東會會議提出提案。
第三十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議。
第三十五條 監(jiān)事會每年度召開______次會議,會議期應(yīng)在董事會會議前召開;三分之二監(jiān)事會成員可以提議召開臨時監(jiān)事會會議;監(jiān)事會會議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第三十六條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。
第三十七條 公司董事長、主要經(jīng)營者不得挪用公司資金;不得將公司資金以個人或他人名義開立賬戶存儲;未經(jīng)股東會或董事會同意,不得將公司資金借給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第三十八條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律或者公司章程,給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十九條 董事長、高級管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨