“名義股東擅自處分股權(quán)”、“一股二賣”,什么情況下第三人才能算善意取得?

發(fā)表于:2019-08-12閱讀量:(2814)

股權(quán)也能善意取得嗎?很多人會(huì)有疑問。

股權(quán)既非動(dòng)產(chǎn)也非不動(dòng)產(chǎn),為什么還能適用善意取得?

最高院判例(最高人民法院民事判決書(2013)民二終字第29號(hào))明確表示:股權(quán)既非動(dòng)產(chǎn)也非不動(dòng)產(chǎn),但可類推適用《物權(quán)法》第一百零六條之善意取得制度,以維護(hù)善意第三人對(duì)權(quán)利公示之信賴,保證交易秩序的穩(wěn)定與安全。

從該判例可以看出,最高院對(duì)于股權(quán)的善意取得是持肯定態(tài)度的。

 

01 善意取得

到底什么是善意取得?

兜兜繞繞一大圈,估計(jì)你還在懵圈。

易法君就先來舉個(gè)簡單的例子:

小明上周去外地出差,出差前將他的一輛自行車托付給他的好朋友小軍保管,在小明出差期間,小軍就將這輛自行車賣給了小華。

而小華事前并不知道小軍不是這輛自行車的所有人,而且以二手自行車市場價(jià)將這輛自行車買回去了。

小明回來后,發(fā)現(xiàn)小軍把他的自行車賣給小華了,但是小明沒有權(quán)利向小華將這輛車要回來。

小明只能要求小軍交出交易金額,或者讓小軍對(duì)他的損失進(jìn)行賠償。

在這個(gè)小例子中,小華取得這輛自行車的行為就是善意取得。

而股權(quán)善意取得就是指 善意受讓人 從 無權(quán)利人 處受讓取得的 股權(quán)。

 

02 股權(quán)的善意取得

那么股權(quán)可以隨意適用善意取得么?

并不是這樣,股權(quán)的善意取得要滿足以下五個(gè)條件,以下條件缺一不可:

1、登記的股權(quán)人沒有處分權(quán);

2、無處分權(quán)的人轉(zhuǎn)讓股權(quán);

3、受讓人善意且無重大過失;

4、以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán);

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法完成登記。

 

03 權(quán)利受侵害的股東如何救濟(jì)

如果第三人真的因?yàn)樯埔馊〉枚玫搅诉@個(gè)股權(quán),那對(duì)于權(quán)利受到侵害的股東要怎么樣救濟(jì)自己的權(quán)利呢?

易法君再來舉一個(gè)例子幫助大家理解。

比如說李先生將其擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原公司的股東趙先生,但是沒有辦理變更登記。
然而沒過幾天,李先生又背著趙先生將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了毫不知情的第三人孫先生,并且孫先生已經(jīng)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款(該價(jià)款與轉(zhuǎn)讓給趙先生的股權(quán)價(jià)款一致),雙方也辦理了股權(quán)變更登記。

此時(shí)如果趙先生去法院起訴說這股權(quán)是他的,請(qǐng)求確認(rèn)李先生轉(zhuǎn)讓給孫先生股權(quán)的行為是無效的,那法院也只會(huì)判決孫先生善意取得股權(quán)。

那對(duì)于趙先生來說,他的損失要找誰賠償呢?

根據(jù)《公司法司法解釋三》第二十七條其實(shí)對(duì)這一問題有進(jìn)行規(guī)定,“原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失,受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。”

因此,趙先生只能讓李先生對(duì)其損失進(jìn)行賠償。

如果趙先生本身也有過錯(cuò)的話,即未催促李先生及時(shí)變更登記或者李先生在后一轉(zhuǎn)讓行為前催促趙先生變更登記,趙先生不予理會(huì)的話。

那么針對(duì)趙先生的損失,自己也要承擔(dān)一定的責(zé)任。

易法通在這里提醒各位受讓人,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后要馬上去辦理變更登記哦,要不然到時(shí)候真的出現(xiàn)這種情況的話,就真的是啞巴吃黃連,有苦說不出了,到時(shí)候待股權(quán)被別人登記了,自己只能請(qǐng)求損失賠償了。

 

易法通友情提示: 在生活實(shí)踐中,股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是一件非常復(fù)雜的事情,而當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到善意取得制度,就更讓人頭疼了。因此各位小伙伴有什么還沒搞明白的地方,可以來問易法君哦!

善意取得  股權(quán)  股東  

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