公司僵局，顧名思義就是指，公司在經(jīng)營過程中股東、董事之間陷入了一種相持不下的局面，主要表現(xiàn)為股東、董事不愿意出席股東會、董事會，或者即使出席也會因各方意見不同而僵持不下，無法做出有效決議，公司無法正常運轉(zhuǎn)，甚至出現(xiàn)癱瘓的狀況。

這里需要特別注意的是，公司僵局的認定和它的經(jīng)營狀況無關(guān)，不需要公司出現(xiàn)資金虧損嚴重、瀕臨破產(chǎn)才算公司僵局，即使某家公司年年盈利，但只要公司不能做出有效決議，就是陷入了公司僵局。具體可以從以下幾點來理解：

公司持續(xù)兩年以上無人召集股東會或者召集了但沒有一個股東出席；

股東持續(xù)兩年以上在表決時不能達到過半數(shù)或者三分之二以上的比例，不能做出有效決議；

公司董事之間長期有矛盾、意見不合，股東會和董事會都沒法解決他們之間的矛盾，導致公司的經(jīng)營管理發(fā)生困難。

只要出現(xiàn)了上述這些情形就可以說公司經(jīng)營管理發(fā)生了嚴重困難，陷入了僵局。

如果公司真的陷入了僵局，那我們應該如何處理？有什么辦法可以預防公司僵局呢？

如何處理公司僵局？

股東可以請求法院解散公司。根據(jù)《公司法》第182條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。但股東請求法院解散公司時要先滿足以下三個條件：

公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失；

窮盡其他一切方法也不能扭轉(zhuǎn)公司僵持的局面；

請求解散公司的股東總共要持有公司10%以上的表決權(quán)。

但股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

如何預防公司僵局？

一、 如果只有兩個股東的情況下，盡量不要設計1:1的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東擁有相同比例的股權(quán)，在表決時很難做到“少數(shù)服從多數(shù)”，只要有一個人不同意，公司決策就沒辦法通過，可以說公司的決策權(quán)都在一個人身上了，這種情況下公司容易陷入僵局。

二、 可以在章程中預先設定公司僵局的處理辦法。例如，可以事先約定董事長在表決出現(xiàn)僵局時有最終的決定權(quán)；規(guī)定董事會成員與股東會成員不能完全重合，這樣在董事會表決出現(xiàn)僵局時可以讓股東會進行表決。

三、 可以在章程中設置出現(xiàn)公司僵局時股東的退出條款，預先設定股權(quán)價格的計算方法，在公司股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛時，由股權(quán)較多的大股東用合理的價格收買小股東的股權(quán)，讓小股東退出公司，這樣就容易順利通過表決、做出決議，達到預防公司僵局的目的。

公司章程就相當于是公司自己的“憲法”，在章程中設置一套完備的股東糾紛解決機制，將規(guī)則前置，很大程度上能避免公司經(jīng)營管理的困境。但在實務中，很多企業(yè)在注冊成立時，沒有意識到公司章程的重要性，只是使用格式版章程，這類章程僅僅是對法律法規(guī)的簡單羅列，而對股東關(guān)系協(xié)調(diào)規(guī)定、公司結(jié)構(gòu)等方面的規(guī)定較為簡單，并不能在矛盾發(fā)生時發(fā)揮作用。

所以，在公司章程的制定，引入專業(yè)法律顧問就顯得十分重要。專業(yè)的法律顧問在對公司的格局、結(jié)構(gòu)等方面進行研究后，運用專業(yè)知識制定公司運行的基本制度。這樣具體完備的章程，才能在公司面臨糾紛時有完善的解決機制，維護公司的穩(wěn)定發(fā)展。

公司僵局