發(fā)表于:2017-10-13閱讀量:(2819)
增資擴(kuò)股能夠?qū)崿F(xiàn)為企業(yè)引入資金、人才、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、制衡股東權(quán)利等多方面的目的,而且還可能給公司帶來先進(jìn)的技術(shù)、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗(yàn)和購銷網(wǎng)絡(luò)等,靈活運(yùn)用將會對企業(yè)的發(fā)展起到不可忽視的作用,甚至在短時間內(nèi)大幅提升公司的核心競爭力。
01
案例 —— 別以為簽了增資過擴(kuò)股協(xié)議就是股東,也有可能“竹籃打水”
深圳某股東告公司,原因是該公司成立軟板事業(yè)部決定增資擴(kuò)股,原告股東以貨幣出資但是未被載入公司的股東名冊,未修改《公司章程》,也未向該股東簽發(fā)出資證明書,更是未將該股東作為公司新股東向公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記申請。
但是公司的增資擴(kuò)股是指公司依法增加注冊資本金、擴(kuò)大股權(quán)的行為。法院審理查明被告與原告等多名公司員工共同設(shè)立軟板事業(yè)部并對軟件事業(yè)部的“股份”作出約定,但沒有就被告的增資擴(kuò)股事宜作出約定,對原告訴訟請求不予支持。
是的,可能類似風(fēng)險也時常發(fā)生在我們身邊,合同審核不清,合同主體資格是否到位?入股股東權(quán)益如何保障?企業(yè)又該如何規(guī)范增資擴(kuò)股一系列行為?增資擴(kuò)股過程簽訂協(xié)議是重要環(huán)節(jié),但是增資擴(kuò)股協(xié)議風(fēng)險如何辨別?
02
我們一直和客戶反復(fù)強(qiáng)調(diào):“范本有風(fēng)險,使用需謹(jǐn)慎。”
▌因?yàn)闆]有“完善的范本”啊,范本沒法根據(jù)您的實(shí)際情況“查缺補(bǔ)漏”。
▌合同作為發(fā)生糾紛時的最大利器,要的就是當(dāng)時的約定夠全,夠給力啊。
▌那要是剛好這些“給力able”,當(dāng)時你沒告訴范本?范本也無法開口問你啊。這不是風(fēng)險是什么?
可是易法通范本為什么上線才兩年,就有190萬+次的下載量?就是因?yàn)橐追ㄍê途W(wǎng)上千人一面的普通范本不一樣,我們在范本里面把可能遇到的風(fēng)險事先給你們提示了!
03
易法通【以范本說風(fēng)險】欄目,今天我們就用一份受到廣大用戶好評的「(增加股東)增資擴(kuò)股協(xié)議范本」,為大家解讀增資擴(kuò)股協(xié)議的風(fēng)險體現(xiàn)在哪里?
以下為范本正文(點(diǎn)擊閱讀原文可直接下載):
(增加股東)增資擴(kuò)股協(xié)議范本
(文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險提示)
甲方(原股東):
法定代表人:
法定地址:
乙方(原股東):
法定代表人:
法定地址:
丙方(新增股東):
法定代表人:
法定地址:
鑒于:
1、 公司(以下簡稱公司) 系在 依法登記成立,注冊資金為 萬元的有限責(zé)任公司,經(jīng)[ ]會計師事務(wù)所( )年[ ]驗(yàn)字第[ ]號驗(yàn)資報告加以驗(yàn)證,公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。
2、 公司(以下簡稱“公司”)系依法成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司同意通過增資的方式引進(jìn)資金,擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。
3、公司的原股東及持股比例分別為: 公司,出資額______元,占注冊資本___%; 公司,出資額____元,占注冊資本___%。
4、丙方系在依法登記成立、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司,同意向公司投資并參與公司的經(jīng)營管理。
為此,各方本著平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款:
第一條 丙方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,丙方認(rèn)購新增注冊資本______萬元,認(rèn)購價為人民幣______萬元。(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)
第二條 增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),各股東的持股比例如下:
股東名稱 |
出資形式 |
出資金額(萬元) |
出資比例 |
簽章 |
第三條 出資時間
(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,逾期按應(yīng)付金額日萬分之 向守約方支付違約金。逾期日后,守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。
(2)新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,享有認(rèn)購股份項下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。
第四條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排
1、股東會
(1)增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
(2)股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
2、董事會和管理人員
(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
(2)董事會由 名董事組成,其中丙方選派 名董事,公司原股東選派 名董事。
(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,董事會聘用。
(4)公司董事會決定的重大事項,經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定。
3、監(jiān)事會
(1)增資后,公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,由股東會選聘和解聘。
(2)增資后公司監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成,其中方 名,原股東指派 名。
4、變更登記
(1)、各方應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
(2)、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起____個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議解除后,公司應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
第六條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)
1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由變更后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時)。
……
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04
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