方雅萍｜尚圭律所

【編者按】公司的正常運轉中，作為公司血液的股權起著至關重要的作用。在司法實踐中，由于股東出資瑕疵引發(fā)的股權轉讓糾紛也是呈逐步增多。

瑕疵股權是指股東違反出資義務，或是在權利記載、登記環(huán)節(jié)存在程序性的錯誤而導致的權利本身存在一定瑕疵的股權。主要出現(xiàn)在：股東資產不實、虛假出資、抽逃出資。

瑕疵股權類型

▌出資不實：按照我國現(xiàn)行法律規(guī)定，股東出資可分為貨幣出資和實物出資。實物出資包括了現(xiàn)物出資、知識產權出資和土地使用權出資。貨幣出資是指未按照約定或章程繳付貨幣出資。實物出資中往往需要評估機構的參與，將擬用于出資的實物折價為現(xiàn)金，進而轉換為公司的股權。但商業(yè)時間中就出現(xiàn)了高估或低估實物價值的現(xiàn)象，導致出資存在一定的價值瑕疵。

▌虛假出資：股東在出資時未能依約交付貨幣或實物，或是未轉移標的財產的所有權，即表面完成了出資行為但實際未出資。如虛假的銀行賬單或實物轉移手續(xù)來騙取他人的信任，從而騙取公司登記手續(xù)并取得股東身份。

▌抽逃出資抽：逃出資是指在公司有效設立之后，股東將其繳納的全部或者部分出資通過各種不法途徑予以撤回而仍保留其股東身份的行為。《公司法司法解釋（三）》第12條規(guī)定：“公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（三）利用關聯(lián)交易將出資轉出；（四）其他未經法定程序將出資抽回的行為。”

瑕疵股權常見問題

▌作為被執(zhí)行人的公司，在無財產清償債務時，能否追加瑕疵出資股東為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十七條作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。這樣的制度設計有利于公司資本的充實和加大對公司債權人的保護。

▌股東是否需要對“出資行為”舉證？

根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第20條的規(guī)定，“當事人之間對是否履行出資義務發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。”在司法實務中，原告對股東是否履行出資義務只需提供產生合理懷疑的證據(jù)，由被告股東舉證證明其已經實際履行出資義務的事實。如果被告股東不能提供充分證據(jù)證明其已履行出資義務，應當承擔舉證不能的法律后果。

 

股權激勵是一門藝術

股權激勵戰(zhàn)略領袖營

—— 這是一場以方案為核心的頭腦風暴

01　以方案為核心

準備：學員將獲得一套便于剖析自己企業(yè)情況的表格，圍繞方案進行充分備，擬定意向方案；

制定：課堂上逐步推演，初步定制方案框架；小組研討提升，量身制定股權激勵方案；

落地：導師傳授落地技巧，指導執(zhí)行方案，保證方案落地實施。

02　參加領袖營，您的收獲

準備方案過程中：深入剖析企業(yè)、重新認識自我、理順發(fā)展思路

制定方案過程中：理解激勵原理、選擇恰當模式、制定適合的方案

方案落地：導師傳授落地要訣，突破激勵難點、掌握落地技巧、律師指導規(guī)避法律風險

03　課程主要內容

Day 1　方案導入模塊：掌握頂層設計及深刻理解股權激勵

第一單元  股權激勵頂層設計

第一節(jié)  掌握控制權的六大法律手段

第二節(jié)  股權分配五步走、收回離職股東股權的兩大機制

第三節(jié)  股權融資規(guī)劃的標準、原則與經驗

第四節(jié)  企業(yè)從創(chuàng)立到上市的股權構架設計與演變

第二單元  重新認識股權激勵

第一節(jié)  高超的股權激勵系統(tǒng)的三大要點

第二節(jié)  股權激勵實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標的四大環(huán)節(jié)

第三節(jié)  把握股權激勵的最佳時機，讓有限股權發(fā)揮最大價值

第四節(jié)  激勵基金、跟投機制、公積金計劃、養(yǎng)老計劃、股權激勵建構全面激勵體系

第五節(jié)  限制性股權留住核心骨干的五大關鍵要點

第六節(jié)  股權釋兵權的兩大要點

第七節(jié)  應用期權吸引優(yōu)秀人才實現(xiàn)企業(yè)轉型、 升級的四步曲

第八節(jié)  應用股權激勵提高經營股東的積極性，避免股東糾紛

第九節(jié)  通過股權激勵實現(xiàn)家族企業(yè)的傳承

第十節(jié)  通過股權綁定經銷商的兩種辦法

第十一節(jié)　通過股權激勵迅速在各地開子公司

第三單元  股權激勵之調研

第一節(jié)  分析股東，讓股東同意激勵方案的大維度

第二節(jié)  診斷企業(yè)存在的困境并實現(xiàn)突破七大維度

第三節(jié)  評估員工實現(xiàn)有效激勵的三大維度

第一天晚上　主辦律師與學員一對一答疑解惑、輔導/巨額股權禮包緣何遭到拒絕案例講解

Day 2　方案設計模塊：掌握方案設計方法及技巧

第四單元  十點因子定乾坤詳解

第一節(jié)  定目的——留住骨干、吸收高管、培養(yǎng)合伙人、綁定經銷商，做大做強企業(yè)

第二節(jié)  定對象——發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)未來合伙人

第三節(jié)  定條件——對接考核與股權激勵的五大方式

第四節(jié)  定時間——實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的時間管理

第五節(jié)  定數(shù)量——激勵需求測算法做到有效激勵而又不過度激勵

第六節(jié)  定權利——3+1權利組合模式激活各種員工

第七節(jié)  定價格——讓非上市公司也有股價的五大定價機制

第八節(jié)  定來源——增資擴股與老股轉讓的三大選擇標準

第九節(jié)  定平臺——選擇最安全最方便最有效的方式管理員工股份

第十節(jié)  定退出——股權激勵達到收放自如的境界的五大安排

第五單元  十點因子定乾坤之應用

第一節(jié)  互聯(lián)網企業(yè)、高科技企業(yè)應用期權激勵員工案例實操

第二節(jié)  傳統(tǒng)企業(yè)升級改造干股分紅，實現(xiàn)留住人才提升業(yè)績的目的實操

第三節(jié)  連鎖企業(yè)股權結構的巧妙安排與分紅權的靈活運用提升店面業(yè)績實操

第二天晚上

學員應用十點因子制定合適自己企業(yè)的方案/助教和導師進行指導完善方案/小組討論案例分析 

Day 3　落地指導與方案點評：掌握實施股權激勵的要點與節(jié)奏

第六單元  落地九連環(huán)

第一節(jié)  讓員工死心踏地追隨老板的三大秘訣

第二節(jié)  六大策略讓員工相信財務數(shù)據(jù)

第三節(jié)  戰(zhàn)略宣導會讓員工落實企業(yè)戰(zhàn)略，實現(xiàn)企業(yè)目標

第四節(jié)  四種方法提升員工對企業(yè)的信心

第五節(jié)  股權培訓會點燃員工對股權、期權熱情

第六節(jié)  四大保障機制讓員工對激勵方案充滿信心

第七節(jié)  五大導購系統(tǒng)讓員工搶購公司股權

第八節(jié)  三大機制讓未得到股權的員工也受到激勵

第九節(jié)  三大形式增強合伙人身份認同感

第七單元  五大長效機制的建構

第一節(jié)　促進公平公正實施股權激勵的六大機制

第二節(jié)　合伙人文化打造的四大長期機制

第三節(jié)　員工暴富問題的預防與解決五大機制

第四節(jié)　長期動態(tài)立體股權激勵系統(tǒng)讓股權激勵不斷促進企業(yè)成長

第五節(jié)　不同發(fā)展階段應用股權激勵促進企業(yè)發(fā)展

第八單元  股權激勵成敗關鍵因素分析

第一節(jié)  深度剖析股權激勵失敗根源讓企業(yè)繞開股權的那些坑

第二節(jié)  揭密股權激勵成功的三大關鍵因素培育企業(yè)成功的基因

學員評價：

“剛開始看到你們的標語——‘從戰(zhàn)略出發(fā)，落地方案帶回家’，我是不太相信的，三天兩夜，真的能做出方案嗎？但是現(xiàn)在我真的做到了，這個培訓真的是超值，超棒，超乎想象！”

“我是特意從蘇州來廈門參加培訓的學員，我想說這次來得非常超值和正確，不僅糾正了我之前很多錯誤的想法，使我對股權激勵有了系統(tǒng)性的認識，更重要的是我通過學習，在導師的指導下，做出了最適合我們企業(yè)的方案！”

 

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將 “您的姓名+手機號+股權激勵戰(zhàn)略領袖營”，

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課程價格：

課程價值：28800元/人；優(yōu)惠價：19800元/人；易法通會員或者尚圭律務所客戶：15800元/人

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