公司章程是公司內(nèi)部的法律，公司章程的制訂直接關(guān)系到公司控制權(quán)的行使，“阿里合伙人制度” 馬云通過(guò)章程上直接規(guī)定董事會(huì)席位的多數(shù)來(lái)保留對(duì)公司的控制權(quán)，使得管理層的利益得到保障，可見(jiàn)量體裁衣地制定適合實(shí)際情況的公司章程，對(duì)于理順股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系和公司重大事項(xiàng)決策機(jī)制十分重要，畢竟，誰(shuí)也不想有下一個(gè)“萬(wàn)科王石”式失誤，也不愿重演另一個(gè)“土豆條款”。

但是，無(wú)論是新設(shè)公司還是已經(jīng)運(yùn)營(yíng)多時(shí)的公司，很多企業(yè)的公司章程要么是套用工商局版本，要么是生搬硬套網(wǎng)上模板，很難體現(xiàn)投資人和管理人在公司章程中靈活的治理模式和利益分配機(jī)制，那么該如何制定這份確實(shí)有效的公司章程？

易法通推出「公司章程」律師錦囊，帶你解讀公司章程，并詳細(xì)解析公司章程怎么產(chǎn)生？由誰(shuí)制定、常見(jiàn)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防以及公司章程修正案修訂流程， step by step 教你擬寫(xiě)一份完善的公司章程，完美避開(kāi)法律風(fēng)險(xiǎn)的雷區(qū)：

目錄

01　制定一份完整有效的公司章程的流程

　　章程怎么產(chǎn)生？誰(shuí)來(lái)制定？

　　起草公司章程的步驟

　　章程寫(xiě)完，還得做什么？

02　公司章程范本

03　公司章程這些法律風(fēng)險(xiǎn)，你必須了解

　　關(guān)于 “股東查閱權(quán)” 的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　關(guān)于 “股東轉(zhuǎn)股權(quán)” 的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　關(guān)于 “離職強(qiáng)制退股” 的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　關(guān)于 “約定原值收購(gòu)” 的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　關(guān)于 “股東資格喪失” 的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　關(guān)于 “董事投票權(quán)” 的法律風(fēng)險(xiǎn)

04　公司章程修改流程

　　什么情況公司章程需要修改？

　　公司章程修改流程

05　公司章程常見(jiàn)的法律問(wèn)題

 

PART I 制定一份完整有效的公司章程的流程

創(chuàng)業(yè)的小主們面對(duì)注冊(cè)公司必然面臨一個(gè)問(wèn)題——公司章程，公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件，公司的設(shè)立程序當(dāng)然也是以訂立章程開(kāi)始，其重要性也是也是可想而知的哈~那么這份完整有效的章程是怎么誕生，又該如何制定？

Step1　章程怎么產(chǎn)生？誰(shuí)來(lái)制定？

公司在設(shè)立的時(shí)候要提交《公司章程》（頁(yè)面有提供模板，酌情使用范本，建議找專業(yè)律師審核），審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒(méi)有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)；公司沒(méi)有公司章程，也不能獲得登記。公司章程是公司設(shè)立必備材料，它是由股東共同制定，這份章程反映所有發(fā)起人的意志，是全體發(fā)起人的共同意志。

Ps：易法通律師審核《公司章程》800元/份

＞＞＞公司章程是公司股東意思表示一致的結(jié)果，那么，在公司股東缺乏專業(yè)的知識(shí)，公司章程的制定，只需要找個(gè)范本，根據(jù)股東意志進(jìn)行修改就可以了嗎？創(chuàng)業(yè)的小主們可能不能這么想當(dāng)然了……

也有很多情況，初創(chuàng)企業(yè)發(fā)起人在起草公司章程的時(shí)候都會(huì)有這樣的說(shuō)辭：“要請(qǐng)律師起草一個(gè)公司章程，需要支付律師費(fèi)，花時(shí)間，又說(shuō)工商局和證監(jiān)會(huì)又不要求，沒(méi)有必要，工商局有章程范本，按照那個(gè)審批還快呢。”但是，很多公司成立后，在出現(xiàn)公司與股東之間的爭(zhēng)議、股東之間的爭(zhēng)議、股東與高級(jí)管理人員之間的爭(zhēng)議后，發(fā)現(xiàn)公司章程形同廢紙，很難發(fā)揮應(yīng)有的定分止?fàn)幍淖饔谩?/p>

＞＞＞那么，權(quán)衡相關(guān)利益，您是更愿意花800元請(qǐng)律師起草公司章程，還是繼續(xù)使用可能設(shè)置出乎意料的陷阱的格式文件，花更多的律師費(fèi)打官司？是選擇專業(yè)的律師量身定制，還是選擇千人一面的公司章程？您在起草該份公司章程時(shí)可能會(huì)很困惑，該如何起草符合自己企業(yè)特點(diǎn)的公司章程？公司章程如何制定，投資人的利益才能得到有效保護(hù)？↓↓↓

Step2　起草公司章程的步驟

＞＞＞一份完美的公司章程，不僅包括了法律規(guī)定的必備條款，也應(yīng)當(dāng)包括了股東所有協(xié)商一致形成的內(nèi)容和為避免將來(lái)爭(zhēng)議的一些預(yù)備條款，比如股權(quán)分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司發(fā)展規(guī)劃等等……那么這份章程該怎么制定？

1、區(qū)分公司性質(zhì)

公司章程的規(guī)定因公司的組織形式的差異而有所不同，有限責(zé)任公司與股份有限公司章程二者涉及到適用的法律條款，專業(yè)性法律知識(shí)，以及實(shí)踐操作細(xì)節(jié)等等存在區(qū)別……

＞＞＞創(chuàng)業(yè)者們?cè)谄鸩莨菊鲁虘?yīng)當(dāng)避免混淆二者，舉栗子：

栗子1：公司章程中關(guān)于表決權(quán)

有限責(zé)任公司章程必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)方能形成修改公司章程的決議/增加或減少注冊(cè)資本/公司合并，分立，解散/變更公司形式；

股份有限公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)方能形成修改公司章程的決議/增加或減少注冊(cè)資本/公司合并，分立，解散/變更公司形式。

→雖然都是2/3，但是實(shí)際表達(dá)的意思卻相差甚遠(yuǎn)呀~

栗子2：公司章程中關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資的區(qū)別

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資有限制，需要經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意；

股份有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資沒(méi)有限制，可以自由轉(zhuǎn)讓。

起草章程如果沒(méi)有注意二者區(qū)分，制定的規(guī)定也可能因此無(wú)效~

So，創(chuàng)業(yè)者們，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的性質(zhì)來(lái)起草章程的內(nèi)容，不要再盲目使用范本啦，稍有不慎，就可能導(dǎo)致公司章程的約定無(wú)效，當(dāng)然了，以上舉例也只是實(shí)際操作應(yīng)當(dāng)注意的一小部分，避免您在起草過(guò)程中考慮不周，您不如交給專業(yè)的律師來(lái)定制或者審核，更能多一份保障→《公司章程》~

2、針對(duì)公司性質(zhì)不同，對(duì)公司章程內(nèi)容的要求存在差異

針對(duì)公司性質(zhì)不同，對(duì)公司章程內(nèi)容的要求也存在差異，所以公司發(fā)起人或者股東們?cè)谥贫ü菊鲁痰耐瑫r(shí)應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司的具體情況量身制定，《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司、股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備條款也有明確規(guī)定，為避免公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程發(fā)生糾紛，造成不必要損失，創(chuàng)業(yè)的小主們?cè)谶@點(diǎn)可不能馬虎大意~

Tips. 有限責(zé)任公司章程必載事項(xiàng)：

① 公司名稱和住所； ② 公司經(jīng)營(yíng)范圍； ③ 公司注冊(cè)資本； ④ 股東的姓名或者名稱； ⑤ 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； ⑥ 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； ⑦ 公司法定代表人； ⑧ 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。>>>《有限責(zé)任公司章程范本》（涉及內(nèi)容較多，特別注意！不建議僅使用頁(yè)面模板，請(qǐng)找專業(yè)律師審核）

依據(jù)：【《公司法》第25條】

Tips.　股份有限公司章程必載事項(xiàng)：

① 公司名稱和住所； ② 公司經(jīng)營(yíng)范圍； ③ 公司設(shè)立方式； ④ 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； ⑤ 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； ⑥ 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； ⑦ 公司法定代表人； ⑧ 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； ⑨ 公司利潤(rùn)分配辦法； ⑩ 公司的解散事由與清算辦法； ? 公司的通知和公告辦法； ? 股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。>>>《股份有限公司章程范本》（涉及內(nèi)容較多，特別注意！不建議僅使用頁(yè)面模板，請(qǐng)找專業(yè)律師審核）

依據(jù)：【《公司法》第82條】

3、如何完善公司章程的條款？

……

問(wèn)題層出不窮：

01：股東會(huì)按公司章程做出取消股東資格的決議是否有效？

02：僅針對(duì)分公司登記事項(xiàng)變更，公司章程是否需要辦理變更程序？

03：公司章程能否約定股東離開(kāi)？

04：公司章程中對(duì)股東處罰的相關(guān)規(guī)定的是否有法律效力？

05：公司章程一般是什么時(shí)候擬定的？

06：公司章程修改完了還用到工商局備案嗎？

07：公司章程對(duì)公司哪些人員具有約束力？

08：章程需要全體股東簽字嗎？

09：修改公司章程如何行使表決權(quán)？

10：如果股東實(shí)在太多，在章程中要如何體現(xiàn)？

11：公司章程與各股東簽訂的投資合作協(xié)議不一致的，其效力如何認(rèn)定？

12：公司成立后，作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，能否直接修改章程？

13：總經(jīng)理的職權(quán)能否不具體體現(xiàn)在章程，直接寫(xiě)進(jìn)崗位職責(zé)？

除此之外，

我們還為您系統(tǒng)整合了下載量高達(dá)130420次公司章程范本歸類，完美助您快速get到符合您要求各類公司章程，十分走心！

 

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