原告劉某某與被告陜西某某家用電器有限公司等股東知情權(quán)糾紛一審民事判決書

發(fā)表于:2017-03-09閱讀量:(2010)

西安市未央?yún)^(qū)人民法院

民事判決書

(2014)未民初字第05068號(hào)

原告劉某某,男,19XX年XX月XX日出生,漢族,無業(yè)。

委托代理人成武利,陜西偉天律師事務(wù)所律師。

委托代理人潘燕,陜西偉天律師事務(wù)所律師。

被告陜西某某家用電器有限公司。住所地:西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)某某北路XX號(hào)。注冊(cè)號(hào)6100XXXXXXXXXXXXX。

法定代表人顧某某,董事長。

委托代理人潘蕓,陜西平鏡律師事務(wù)所律師。

委托代理人郭振杰,陜西平鏡律師事務(wù)所律師。

被告陜西某某數(shù)碼測(cè)繪(集團(tuán))股份有限公司。住所地:西安市某某街XX號(hào)。注冊(cè)號(hào)6XXXXXXXXXXXXX。

法定代表人李某,董事長。

委托代理人陳某,男,該公司員工。

原告劉某某與被告陜西某某家用電器有限公司(以下簡稱某某公司)、被告陜西某某數(shù)碼測(cè)繪(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱某某測(cè)繪公司)股東知情權(quán)糾紛一案,本院受理后,依法組成合議庭,公開開庭進(jìn)行了審理。原告劉某某委托代理人潘燕,被告某某公司委托代理人潘蕓、郭振杰,被告某某測(cè)繪公司委托代理人陳某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告劉某某訴稱,其于2003年5月成為被告某某公司股東,擁有1%股權(quán)。但自其成為某某公司股東后,某某未按照公司章程規(guī)定向其送交相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。某某公司近年來經(jīng)濟(jì)狀況良好且盈余豐厚,但至今未向其分配利潤,致其股東權(quán)益受到嚴(yán)重侵害,故訴至法院,要求判令:二被告向其提供某某公司2003年5月25日至2013年12月31日期間的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿,供其查閱、復(fù)制;二被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

被告某某公司辯稱,2001年6月其與某某測(cè)繪公司共同出資成立陜西某某現(xiàn)代家用電器有限公司(以下簡稱某某公司),原告自該公司成立之時(shí)即為某某公司財(cái)務(wù)部長,同時(shí)監(jiān)管某某公司賬務(wù)。2008年某某公司因偷稅罪被稅務(wù)機(jī)關(guān)查扣,原告與被告法定代表人顧某某均被關(guān)押于延安寶塔區(qū)看守所,某某公司作為某某公司的母公司,其賬務(wù)亦被稅務(wù)機(jī)關(guān)一并收走。顧某某出獄后已不適于擔(dān)任公司法定代表人,現(xiàn)某某公司由誰掌控顧某某并不知情。綜上,2008年之前某某公司的賬務(wù)由原告實(shí)際管理,2008年之后的公司賬務(wù)其無從得知,故請(qǐng)求法院駁回原告訴訟請(qǐng)求。

被告某某測(cè)繪公司辯稱,其從未見過,亦未控制占有過某某公司的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿,本案與其無關(guān),請(qǐng)求法院駁回原告要求其承擔(dān)責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。

經(jīng)審理查明,1998年5月2日,被告某某公司成立,顧某某系該公司法定代表人和股東。某某公司章程中載明,股東享有如下權(quán)利:……;了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;……。2003年5月12日,原告劉某某與顧某某達(dá)成《股份(出資)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,雙方就某某公司股份部分(出資)轉(zhuǎn)讓一事達(dá)成如下約定:顧某某將持有的某某公司股份(出資)890萬元中10萬元轉(zhuǎn)讓給劉某某,相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)由劉某某承擔(dān)。2003年5月24日,劉某某與顧某某又達(dá)成《某某公司加盟股東受讓持股協(xié)議》,約定:顧某某將某某公司股權(quán)10萬元、占總股本1%出讓給劉某某持有;劉某某必須在某某公司服務(wù)滿五年所受讓的股權(quán)方能全額有效;劉某某因各種原因未能按上條之約定在某某公司服務(wù)期滿而離開,所受讓股權(quán)只能按約定期限等比例折算持有。不滿半年的不計(jì)算,超過半年的按一年折算;劉某某在公司服務(wù)期內(nèi),按所受讓股權(quán)數(shù)享受股東權(quán)益(包括分配權(quán)),如因故離開公司只能按離開時(shí)界定的股權(quán)數(shù),享受股東權(quán)益。2003年5月25日,某某公司召開股東會(huì)并形成第七次股東會(huì)決議,原告作為新增股東,出資額10萬元,參股比例1%。同日,原告獲得被告公司的《股東持股證》,其上載明原告持股數(shù)計(jì)10萬股,股金數(shù)計(jì)10萬元,占股本比例計(jì)1%。2014年6月5日,原告委托代理人潘燕通過特快專遞方式向被告某某公司工商注冊(cè)地址即西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)文景北路10號(hào)郵寄送達(dá)了一份《律師函》,要求被告自收到律師函之日起15日內(nèi)向原告提供自2003年至2013年的公司股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等以供查閱或復(fù)制。2014年6月6日該郵件由姚代收。原告稱被告至今未同意其查閱或復(fù)制相關(guān)資料,故于2014年8月12日訴至法院,要求判如所請(qǐng)。庭審中,被告某某公司辯稱《股份(出資)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《某某公司加盟股東受讓持股協(xié)議》上劉某某的簽名并非其本人所簽,且劉某某未向顧某某支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià),故劉某某并非某某公司的股東。原告對(duì)此予以否認(rèn)。

另查,延安市寶塔區(qū)人民檢察院以延市區(qū)檢刑訴字(2007)第375號(hào)起訴書指控延安某某貿(mào)易服務(wù)有限公司(以下簡稱延安某某公司)、顧某某、劉某某等人犯偷稅罪,于2007年12月12日向陜西省延安市寶塔區(qū)人民法院(以下簡稱寶塔法院)提起公訴。2007年8月23日,寶塔法院作出(2008)寶刑初字第08號(hào)刑事判決書,判令:延安某某公司、顧某某、劉某某等人犯偷稅罪。該判決中查明:某某公司于2001年4月在陜西省工商局申請(qǐng)注冊(cè),股東為陜西某某集團(tuán)公司與某某公司,負(fù)責(zé)人員為:2001年10月-2003年6月顧某某任公司董事長,2003年5月-2004年2月顧某某任公司總經(jīng)理,2001年10月-2004年2月劉某某任財(cái)務(wù)部長。延安國美公司成立于2001年10月12日,股東為某某公司和劉某,顧某某擔(dān)任法定代表人。陜西某某貿(mào)易公司(以下簡稱陜西某某公司)于2004年2月4日注冊(cè)成立,股東為某某測(cè)繪公司與陜西百欣商貿(mào)公司、陜西百潤公司、陜西百嘉公司,2005年變更股東后,新增了陜西祥順商廈公司和陜西某某日化公司。延安某某公司于2004年3月由陜西某某公司按其控股股東某某測(cè)繪公司與某某公司之間的還款協(xié)議,將延安國美公司的資產(chǎn)進(jìn)行接收,將延安國美公司改名為延安某某公司。庭審中,被告某某公司辯稱,2007年延安市寶塔區(qū)稅務(wù)局在審理延安某某公司偷稅案中一并沒收了某某公司的財(cái)務(wù)賬簿,故2008年之前的公司賬務(wù)并不在某某公司法定代表人顧某某控制之中,但未向法庭提供證據(jù)予以佐證,亦不申請(qǐng)法院至延安市寶塔區(qū)稅務(wù)局進(jìn)行調(diào)查取證。被告某某公司又辯稱,2008年之后某某公司賬務(wù)一直由被告某某測(cè)繪公司掌握。某某測(cè)繪公司對(duì)此予以否認(rèn),某某公司亦未向法庭提供相應(yīng)證據(jù)佐證。因原、被告意見分歧較大,致本案調(diào)解未果。

上述事實(shí),有當(dāng)事人陳述,《某某公司加盟股東受讓持股協(xié)議》,《股東持股證》,股東會(huì)決議,刑事判決書等證據(jù)附卷佐證。

本院認(rèn)為,《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”某某公司的公司章程中亦規(guī)定股東享有了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況的權(quán)利。由某某公司第七次股東會(huì)決議和原告持有的《股東持股證》可知,原告劉某某系被告某某公司的股東,根據(jù)法律規(guī)定和某某公司章程規(guī)定,劉某某享有以上股東知情權(quán)。《股份(出資)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《某某公司加盟股東受讓持股協(xié)議》上是否是劉某某本人簽名,并不能以此對(duì)抗某某公司第七次股東會(huì)決議和《股東持股證》的真實(shí)性,亦不能以此否定原告的股東身份。故對(duì)原告要求查閱、復(fù)制2003年5月25日至2013年12月31日期間某某公司的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求,本院依法予以支持。法律賦予股東對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿僅有查閱的權(quán)利,故對(duì)原告要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求,本院依法不予支持。對(duì)原告要求查閱2003年5月25日至2013年12月31日期間某某公司的會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求,本院依法予以支持。對(duì)原告要求被告某某測(cè)繪公司承擔(dān)責(zé)任的訴訟請(qǐng)求,缺乏事實(shí)依據(jù),本院依法不予支持。關(guān)于被告某某公司辯稱2008年之前的公司賬務(wù)已被稅務(wù)機(jī)關(guān)沒收一節(jié),因某某公司未向法庭提供證據(jù)佐證,經(jīng)法庭釋明后亦不申請(qǐng)法庭至相關(guān)稅務(wù)部門進(jìn)行調(diào)查取證,故對(duì)其以上辯稱本院依法不予支持。關(guān)于某某公司亦辯稱2008年之后的公司賬務(wù)由被告某某測(cè)繪公司掌握一節(jié),某某測(cè)繪公司對(duì)此予以否認(rèn),某某公司亦未向法庭提供相應(yīng)證據(jù)佐證,故對(duì)某某公司該項(xiàng)辯稱本院亦不予支持。據(jù)此,依照《中華人民共和國公司法》第三十四條,《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定,判決如下:

一、被告陜西某某家用電器有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告劉某某提供其公司2003年5月25日至2013年12月31日期間已產(chǎn)生的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,供原告劉某某查閱、復(fù)制。

二、被告陜西某某家用電器有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告劉某某提供其公司2003年5月25日至2013年12月31日期間已產(chǎn)生的會(huì)計(jì)賬簿,供原告劉某某查閱。

三、駁回原告其余訴訟請(qǐng)求。

案件受理費(fèi)500元(原告已預(yù)交),由原告承擔(dān)50元,剩余450元由被告陜西某某家用電器有限公司承擔(dān),于上述付款時(shí)間一并支付原告。

如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于陜西省西安市中級(jí)人民法院。

審 判 長 張 平

代理審判員 韓 霞

代理審判員 曹英萍

二〇一四年十一月十四日

書 記 員 吳珈樾

知情權(quán)糾紛  

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