西安市未央?yún)^(qū)人民法院

民事判決書

（2014）未民初字第05068號(hào)

原告劉某某，男，19XX年XX月XX日出生，漢族，無業(yè)。

委托代理人成武利，陜西偉天律師事務(wù)所律師。

委托代理人潘燕，陜西偉天律師事務(wù)所律師。

被告陜西某某家用電器有限公司。住所地：西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)某某北路XX號(hào)。注冊(cè)號(hào)6100XXXXXXXXXXXXX。

法定代表人顧某某，董事長。

委托代理人潘蕓，陜西平鏡律師事務(wù)所律師。

委托代理人郭振杰，陜西平鏡律師事務(wù)所律師。

被告陜西某某數(shù)碼測(cè)繪（集團(tuán)）股份有限公司。住所地：西安市某某街XX號(hào)。注冊(cè)號(hào)6XXXXXXXXXXXXX。

法定代表人李某，董事長。

委托代理人陳某，男，該公司員工。

原告劉某某與被告陜西某某家用電器有限公司（以下簡稱某某公司）、被告陜西某某數(shù)碼測(cè)繪（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱某某測(cè)繪公司）股東知情權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告劉某某委托代理人潘燕，被告某某公司委托代理人潘蕓、郭振杰，被告某某測(cè)繪公司委托代理人陳某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告劉某某訴稱，其于2003年5月成為被告某某公司股東，擁有1%股權(quán)。但自其成為某某公司股東后，某某未按照公司章程規(guī)定向其送交相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。某某公司近年來經(jīng)濟(jì)狀況良好且盈余豐厚，但至今未向其分配利潤，致其股東權(quán)益受到嚴(yán)重侵害，故訴至法院，要求判令：二被告向其提供某某公司2003年5月25日至2013年12月31日期間的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿，供其查閱、復(fù)制；二被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

被告某某公司辯稱，2001年6月其與某某測(cè)繪公司共同出資成立陜西某某現(xiàn)代家用電器有限公司（以下簡稱某某公司），原告自該公司成立之時(shí)即為某某公司財(cái)務(wù)部長，同時(shí)監(jiān)管某某公司賬務(wù)。2008年某某公司因偷稅罪被稅務(wù)機(jī)關(guān)查扣，原告與被告法定代表人顧某某均被關(guān)押于延安寶塔區(qū)看守所，某某公司作為某某公司的母公司，其賬務(wù)亦被稅務(wù)機(jī)關(guān)一并收走。顧某某出獄后已不適于擔(dān)任公司法定代表人，現(xiàn)某某公司由誰掌控顧某某并不知情。綜上，2008年之前某某公司的賬務(wù)由原告實(shí)際管理，2008年之后的公司賬務(wù)其無從得知，故請(qǐng)求法院駁回原告訴訟請(qǐng)求。

被告某某測(cè)繪公司辯稱，其從未見過，亦未控制占有過某某公司的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿，本案與其無關(guān)，請(qǐng)求法院駁回原告要求其承擔(dān)責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。

經(jīng)審理查明，1998年5月2日，被告某某公司成立，顧某某系該公司法定代表人和股東。某某公司章程中載明，股東享有如下權(quán)利：……；了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；……。2003年5月12日，原告劉某某與顧某某達(dá)成《股份（出資）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方就某某公司股份部分（出資）轉(zhuǎn)讓一事達(dá)成如下約定：顧某某將持有的某某公司股份（出資）890萬元中10萬元轉(zhuǎn)讓給劉某某，相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)由劉某某承擔(dān)。2003年5月24日，劉某某與顧某某又達(dá)成《某某公司加盟股東受讓持股協(xié)議》，約定：顧某某將某某公司股權(quán)10萬元、占總股本1%出讓給劉某某持有；劉某某必須在某某公司服務(wù)滿五年所受讓的股權(quán)方能全額有效；劉某某因各種原因未能按上條之約定在某某公司服務(wù)期滿而離開，所受讓股權(quán)只能按約定期限等比例折算持有。不滿半年的不計(jì)算，超過半年的按一年折算；劉某某在公司服務(wù)期內(nèi)，按所受讓股權(quán)數(shù)享受股東權(quán)益（包括分配權(quán)），如因故離開公司只能按離開時(shí)界定的股權(quán)數(shù)，享受股東權(quán)益。2003年5月25日，某某公司召開股東會(huì)并形成第七次股東會(huì)決議，原告作為新增股東，出資額10萬元，參股比例1%。同日，原告獲得被告公司的《股東持股證》，其上載明原告持股數(shù)計(jì)10萬股，股金數(shù)計(jì)10萬元，占股本比例計(jì)1%。2014年6月5日，原告委托代理人潘燕通過特快專遞方式向被告某某公司工商注冊(cè)地址即西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)文景北路10號(hào)郵寄送達(dá)了一份《律師函》，要求被告自收到律師函之日起15日內(nèi)向原告提供自2003年至2013年的公司股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等以供查閱或復(fù)制。2014年6月6日該郵件由姚代收。原告稱被告至今未同意其查閱或復(fù)制相關(guān)資料，故于2014年8月12日訴至法院，要求判如所請(qǐng)。庭審中，被告某某公司辯稱《股份（出資）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《某某公司加盟股東受讓持股協(xié)議》上劉某某的簽名并非其本人所簽，且劉某某未向顧某某支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，故劉某某并非某某公司的股東。原告對(duì)此予以否認(rèn)。

另查，延安市寶塔區(qū)人民檢察院以延市區(qū)檢刑訴字（2007）第375號(hào)起訴書指控延安某某貿(mào)易服務(wù)有限公司（以下簡稱延安某某公司）、顧某某、劉某某等人犯偷稅罪，于2007年12月12日向陜西省延安市寶塔區(qū)人民法院（以下簡稱寶塔法院）提起公訴。2007年8月23日，寶塔法院作出（2008）寶刑初字第08號(hào)刑事判決書，判令：延安某某公司、顧某某、劉某某等人犯偷稅罪。該判決中查明：某某公司于2001年4月在陜西省工商局申請(qǐng)注冊(cè)，股東為陜西某某集團(tuán)公司與某某公司，負(fù)責(zé)人員為：2001年10月-2003年6月顧某某任公司董事長，2003年5月-2004年2月顧某某任公司總經(jīng)理，2001年10月-2004年2月劉某某任財(cái)務(wù)部長。延安國美公司成立于2001年10月12日，股東為某某公司和劉某，顧某某擔(dān)任法定代表人。陜西某某貿(mào)易公司（以下簡稱陜西某某公司）于2004年2月4日注冊(cè)成立，股東為某某測(cè)繪公司與陜西百欣商貿(mào)公司、陜西百潤公司、陜西百嘉公司，2005年變更股東后，新增了陜西祥順商廈公司和陜西某某日化公司。延安某某公司于2004年3月由陜西某某公司按其控股股東某某測(cè)繪公司與某某公司之間的還款協(xié)議，將延安國美公司的資產(chǎn)進(jìn)行接收，將延安國美公司改名為延安某某公司。庭審中，被告某某公司辯稱，2007年延安市寶塔區(qū)稅務(wù)局在審理延安某某公司偷稅案中一并沒收了某某公司的財(cái)務(wù)賬簿，故2008年之前的公司賬務(wù)并不在某某公司法定代表人顧某某控制之中，但未向法庭提供證據(jù)予以佐證，亦不申請(qǐng)法院至延安市寶塔區(qū)稅務(wù)局進(jìn)行調(diào)查取證。被告某某公司又辯稱，2008年之后某某公司賬務(wù)一直由被告某某測(cè)繪公司掌握。某某測(cè)繪公司對(duì)此予以否認(rèn)，某某公司亦未向法庭提供相應(yīng)證據(jù)佐證。因原、被告意見分歧較大，致本案調(diào)解未果。

上述事實(shí)，有當(dāng)事人陳述，《某某公司加盟股東受讓持股協(xié)議》，《股東持股證》，股東會(huì)決議，刑事判決書等證據(jù)附卷佐證。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”某某公司的公司章程中亦規(guī)定股東享有了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況的權(quán)利。由某某公司第七次股東會(huì)決議和原告持有的《股東持股證》可知，原告劉某某系被告某某公司的股東，根據(jù)法律規(guī)定和某某公司章程規(guī)定，劉某某享有以上股東知情權(quán)。《股份（出資）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《某某公司加盟股東受讓持股協(xié)議》上是否是劉某某本人簽名，并不能以此對(duì)抗某某公司第七次股東會(huì)決議和《股東持股證》的真實(shí)性，亦不能以此否定原告的股東身份。故對(duì)原告要求查閱、復(fù)制2003年5月25日至2013年12月31日期間某某公司的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求，本院依法予以支持。法律賦予股東對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿僅有查閱的權(quán)利，故對(duì)原告要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求，本院依法不予支持。對(duì)原告要求查閱2003年5月25日至2013年12月31日期間某某公司的會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求，本院依法予以支持。對(duì)原告要求被告某某測(cè)繪公司承擔(dān)責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)依據(jù)，本院依法不予支持。關(guān)于被告某某公司辯稱2008年之前的公司賬務(wù)已被稅務(wù)機(jī)關(guān)沒收一節(jié)，因某某公司未向法庭提供證據(jù)佐證，經(jīng)法庭釋明后亦不申請(qǐng)法庭至相關(guān)稅務(wù)部門進(jìn)行調(diào)查取證，故對(duì)其以上辯稱本院依法不予支持。關(guān)于某某公司亦辯稱2008年之后的公司賬務(wù)由被告某某測(cè)繪公司掌握一節(jié)，某某測(cè)繪公司對(duì)此予以否認(rèn)，某某公司亦未向法庭提供相應(yīng)證據(jù)佐證，故對(duì)某某公司該項(xiàng)辯稱本院亦不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告陜西某某家用電器有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告劉某某提供其公司2003年5月25日至2013年12月31日期間已產(chǎn)生的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，供原告劉某某查閱、復(fù)制。

二、被告陜西某某家用電器有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告劉某某提供其公司2003年5月25日至2013年12月31日期間已產(chǎn)生的會(huì)計(jì)賬簿，供原告劉某某查閱。

三、駁回原告其余訴訟請(qǐng)求。

案件受理費(fèi)500元（原告已預(yù)交），由原告承擔(dān)50元，剩余450元由被告陜西某某家用電器有限公司承擔(dān)，于上述付款時(shí)間一并支付原告。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于陜西省西安市中級(jí)人民法院。

審　判　長　張　平

代理審判員　韓　霞

代理審判員　曹英萍

二〇一四年十一月十四日

書　記　員　吳珈樾

知情權(quán)糾紛