公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易中經(jīng)常出現(xiàn)無權(quán)處分股權(quán)的情況，主要集中在名義股東擅自處分其代持股權(quán)，或是原股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后、辦理股權(quán)登記前擅自將股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。此時，受讓人和實際出資人、原股權(quán)受讓人皆聲稱自己對該股權(quán)擁有所有權(quán)，那么對于股權(quán)的無權(quán)處分能否適用善意取得的規(guī)定呢？如果可以，股權(quán)無權(quán)處分的善意取得的構(gòu)成要件是什么？

一、股權(quán)無權(quán)處分適用善意取得的規(guī)定

由于股權(quán)是具有特殊性質(zhì)的財產(chǎn)形式，為維護(hù)交易安全，根據(jù)我國《公司法解釋三》第26條、第28條的規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，或原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記前，將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分。實際出資人或受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第106條關(guān)于第三人善意取得的規(guī)定處理。據(jù)此，在我國，取得股權(quán)也是適用善意取得制度的。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓善意取得的構(gòu)成要件

根據(jù)我國《物權(quán)法》第106條規(guī)定了善意取得制度，符合該條規(guī)定的無權(quán)處分行為，受讓人取得無權(quán)處分財產(chǎn)的所有權(quán)。

1.作為第三人的受讓人受讓股權(quán)時為善意

該情形是指，在主觀上，受讓人受讓股權(quán)時為善意，不存在惡意或重大過失，即受讓人已查閱過公司相關(guān)的股權(quán)登記，已盡到審慎審查的義務(wù)，且并不知道該股權(quán)出讓方為名義股東，或是該股權(quán)屬于已轉(zhuǎn)讓未登記的。善意取得制度的目的就是為了保護(hù)善意第三人依照一般的交易規(guī)則進(jìn)行的交易的穩(wěn)定性，避免因出讓人無權(quán)處分就認(rèn)定交易無效給社會帶來交易成本的增加，阻礙經(jīng)濟(jì)活動的發(fā)展。但是，從一般的交易應(yīng)遵守的誠實信用原則出發(fā)，如果受讓人本身知道出讓人系無權(quán)處分還與之交易的，主觀上明顯存在惡意；或者受讓人未盡到一個普通人應(yīng)當(dāng)注意到出讓人并不是真正有權(quán)進(jìn)行交易的主體，存在較大的過失；就不應(yīng)保護(hù)該受讓人的利益，以避免出現(xiàn)道德風(fēng)險。

2.轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為有償并且價格合理

支付了公允的價款是善意取得制度中受讓人取得標(biāo)的物系出于善意的客觀表現(xiàn)。如果出讓人系以無償或明顯低于市場價格的對價取得標(biāo)的物的，就很難讓人信服其在取得標(biāo)的物的時候是善意的。因此，只有支付了相應(yīng)對價后，受讓人從無權(quán)處分人處取得股權(quán)才能適用善意取得制度。

3.轉(zhuǎn)讓的股權(quán)依照法律規(guī)定已經(jīng)登記

我國商事法律采取外觀主義原則，即判斷股權(quán)的權(quán)屬以在工商行政管理機(jī)關(guān)的登記為準(zhǔn)。因此，受讓人在取得股權(quán)并且進(jìn)行了登記以后，才取得可以對抗其它第三人的股東資格。故若受讓人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、交付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但未辦理登記公示的，還沒有取得法律認(rèn)可的股東資格，不能適用善意取得制度對抗其他第三人對股權(quán)提出的主張。

在這里，小編要提醒您注意，雖然股權(quán)可由受讓人善意取得，但出讓人無權(quán)處分股權(quán)造成實際權(quán)利人損失的，無權(quán)處分人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任或依委托持股協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

易法通專業(yè)律師提醒您：股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及許多復(fù)雜問題，有些也許看起來跟本文討論的問題差不多，但細(xì)微的差別就可能需要完全不同的處理。所以遇到問題的時候，最好還是事先咨詢一下律師的意見，盡可能避免產(chǎn)生不必要的麻煩 

【法律依據(jù)】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》

第二十六條  名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十八條  股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。

《物權(quán)法》

第一百零六條　無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：

（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；

（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；

（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。

受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。

當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。

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