【案例1】：

甲為有限責(zé)任公司股東，經(jīng)公司股東會(huì)決議同意，與乙簽訂了轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同。公司因?yàn)楣聛G失未及時(shí)在工商管理機(jī)關(guān)辦理股東工商登記的變更。后乙以甲未協(xié)助辦理工商登記變更構(gòu)成欺詐為由，向法院起訴，請(qǐng)求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同作為一個(gè)合同其效力首先應(yīng)該適用合同法的有關(guān)規(guī)定加以判斷。根據(jù)合同法的規(guī)定，當(dāng)事人因?yàn)槭艿狡墼p或脅迫導(dǎo)致其意思表示不真實(shí)的，有權(quán)請(qǐng)求撤銷合同，從根本上否定合同的效力。在本案，乙作為股權(quán)受讓人以轉(zhuǎn)讓人甲未協(xié)助辦理工商登記變更為理由主張對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同加以撤銷，其能否得到支持，取決于未辦理股東工商登記變更這一事實(shí)是否構(gòu)成甲在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上對(duì)乙的欺詐。由此引出的問(wèn)題是，股東登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力有無(wú)直接聯(lián)系；由此進(jìn)一步引出的問(wèn)題是，公司股東名冊(cè)登記與股東工商登記的性質(zhì)有何不同、其意義如何。

一、股東登記變更與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力之間沒(méi)有聯(lián)系。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以后，涉及到兩個(gè)登記變更問(wèn)題，一個(gè)是公司股東名冊(cè)的變更（《公司法》第三十六條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)），一個(gè)是股東工商登記的變更（《公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條：有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明）。股東登記變更是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，而不是股權(quán)合同效力的要件。

公司股東作為股權(quán)出讓人與股權(quán)受讓人就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成意思表示一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即為成立。并無(wú)法律、行政法規(guī)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同須經(jīng)登記程序方始生效，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)起即發(fā)生法律效力。此后，受讓人支付對(duì)價(jià)、公司為受讓人辦理手續(xù)使其取得股權(quán)是合同的履行問(wèn)題。在這里，應(yīng)該將合同的效力與股權(quán)的取得區(qū)分開來(lái)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效是受讓人取得股權(quán)的前提，其取得股權(quán)是合同履行的結(jié)果。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，公司股東名冊(cè)的登記變更是受讓人取得股權(quán)、轉(zhuǎn)讓人脫離股東身份的表彰，受讓人因此而取得股權(quán)，并得以向公司主張股東的權(quán)利。而股東工商登記的變更是就公司變更股東、新股東取得股權(quán)向社會(huì)做出的公示。

二、股東登記可以區(qū)分為設(shè)權(quán)性登記和宣示性登記。我們不妨就有關(guān)的登記問(wèn)題作一簡(jiǎn)單分析。公司設(shè)立、股東變更等事項(xiàng)的登記屬于一種商事登記。就商事登記的目的和功能而言，可將其分為兩類：一類是設(shè)權(quán)性登記，或曰生效性登記，有關(guān)事項(xiàng)如未登記則不能產(chǎn)生創(chuàng)設(shè)權(quán)利或法律關(guān)系的效力。公司成立時(shí)的設(shè)立登記應(yīng)屬于設(shè)權(quán)性登記。與之相類似的有不動(dòng)產(chǎn)抵押登記、股票質(zhì)押登記等等。這一類登記，是有關(guān)權(quán)利得以產(chǎn)生的根據(jù)，未經(jīng)登記者即不產(chǎn)生法律上的效力。另一類是宣示性登記，或曰對(duì)抗性登記，有關(guān)事項(xiàng)未經(jīng)登記不會(huì)導(dǎo)致整個(gè)商事行為失效，只是該事項(xiàng)本身不具有對(duì)抗第三人的效果。宣示性登記事項(xiàng)一經(jīng)登記則能產(chǎn)生對(duì)抗第三人的法律效力；宣示性登記還具有公示力，第三人有權(quán)信賴登記事項(xiàng)的真實(shí)性，據(jù)以對(duì)抗登記申請(qǐng)人，即使登記有瑕疵，按照商法的外觀主義原則，第三人仍可認(rèn)為登記是真實(shí)的，如動(dòng)產(chǎn)抵押權(quán)登記，抵押權(quán)不因未登記而不成立，但如未登記不得對(duì)抗第三人。

公司法上的股東登記，亦應(yīng)區(qū)分設(shè)權(quán)性登記和宣示性登記。

三、有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)登記屬于設(shè)權(quán)性登記。登記的性質(zhì)決定了相關(guān)權(quán)利何時(shí)誕生。筆者認(rèn)為，在有限責(zé)任公司，股東姓名或者名稱在公司股東名冊(cè)的登記屬于設(shè)權(quán)性的登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的是股權(quán)，而股權(quán)是股東對(duì)公司的權(quán)利。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立之后，其僅在合同當(dāng)事人即原股東和受讓人之間生效，此時(shí)，尚不能認(rèn)為受讓人已經(jīng)取得了股權(quán)，其能否取得股權(quán)取決于公司的態(tài)度，即公司是否認(rèn)可其成為公司的新成員。而公司的認(rèn)可在形式上表現(xiàn)為股東名冊(cè)的變更，即公司根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，涂銷原股東記載，而將新股東（股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的受讓人）登載于股東名冊(cè)。1

我們說(shuō)有限責(zé)任公司股東名冊(cè)的登記屬于設(shè)權(quán)性登記，是因?yàn)閷?duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的受讓人要求公司履行股東名冊(cè)登記的，公司得根據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定進(jìn)行審查，經(jīng)審查同意將受讓人登記于股東名冊(cè)之后，受讓人方才取得公司股權(quán)，得以公司股東的身份對(duì)公司主張權(quán)利。有限責(zé)任公司作為一種人合性很強(qiáng)的法人團(tuán)體，股東之間的默契與合作至為重要，甚至有人認(rèn)為，有限責(zé)任公司不過(guò)是“具備了公司形式的或制訂了公司章程的”合伙企業(yè)。因此，公司法規(guī)定有限責(zé)任公司的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人者，須經(jīng)其他股東的同意，并且在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。有些公司還在公司章程中對(duì)股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人設(shè)置了較為詳細(xì)的限制，如不能將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓于從事競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)者，不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓于非當(dāng)?shù)仄髽I(yè)或個(gè)人，等等。對(duì)于有限責(zé)任公司股東之間通過(guò)公司章程作出的這類約定，其不違背法律禁止性規(guī)定者，均不應(yīng)否定其效力。公司對(duì)于股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人的，在為受讓人進(jìn)行股東名冊(cè)登記正式接納一個(gè)新的公司成員之前，有權(quán)依據(jù)公司法的規(guī)定和股東在公司章程中的約定進(jìn)行審查。

簡(jiǎn)言之，在有限責(zé)任公司，受讓人即使簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且合同已經(jīng)生效，在公司為其履行股東名冊(cè)登記變更程序之前，尚不能認(rèn)定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊(cè)變更之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成。

四、在有限責(zé)任公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之后，公司經(jīng)實(shí)體性審查可以拒絕股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)事人履行股東名冊(cè)變更登記的請(qǐng)求。在有限責(zé)任公司，作為人合性團(tuán)體的股東之間的依賴與信任，決定了公司對(duì)于股權(quán)受讓人依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同請(qǐng)求為股東名冊(cè)登記時(shí)，有權(quán)審查原股東將股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，是否經(jīng)過(guò)了其他股東的同意，是否有其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)未能得到實(shí)現(xiàn)的情形，是否違背了公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，這是其股東登記的設(shè)權(quán)性質(zhì)決定的。

【案例2】：

甲為某有限責(zé)任公司股東。甲與乙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲偽造公司股東會(huì)議同意其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的會(huì)議紀(jì)要，乙因此認(rèn)為其他股東同意甲轉(zhuǎn)讓股份，即支付對(duì)價(jià)。然后向公司請(qǐng)求辦理股東名冊(cè)變更登記，公司拒絕。隨即，甲反悔，稱公司不同意登記變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效；乙以公司為被告提起訴訟，要求其履行股東名冊(cè)變更義務(wù)。

案例2中，公司對(duì)股權(quán)受讓人乙的登記請(qǐng)求進(jìn)行了審查，因?yàn)樵蓶|甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)并未經(jīng)過(guò)其他股東同意，所以拒絕進(jìn)行登記，乙要求公司履行變更登記義務(wù)不能得到法律的支持。但是，甲以公司不同意進(jìn)行登記變更而主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效無(wú)理。甲、乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力并不因公司不同意而被否認(rèn)，但因?yàn)橛性蓶|甲偽造公司股東會(huì)議決議的欺詐行為，受讓人乙有權(quán)按照合同法第五十四條的規(guī)定，請(qǐng)求撤銷合同。但受讓人乙積極追求合同的履行后果，因此其要求公司履行變更股東名冊(cè)的義務(wù)。在公司拒絕登記的情況下，乙應(yīng)可依據(jù)生效合同，向甲主張其履約不能的責(zé)任?？梢?jiàn)，在有限責(zé)任公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之后，受讓人并不當(dāng)然取得股權(quán)，公司經(jīng)審查并為其履行股東名冊(cè)變更登記之后，其股東身份方才確立。因此，對(duì)于因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生的有限責(zé)任公司股權(quán)確權(quán)糾紛，法院僅僅審查合同的效力是不夠的，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，法院也不能以判決的形式將公司不認(rèn)可的人塞給公司做股東2；法院還應(yīng)審查公司及其股東的意思。在案例2，公司并未有股東會(huì)決議同意甲轉(zhuǎn)讓股份，公司拒絕將乙登記于股東名冊(cè)有充分的根據(jù)，法院應(yīng)予支持。

五、股份有限公司記名股東在股東名冊(cè)的登記屬于宣示性登記。應(yīng)該注意的是，股份有限公司與有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)登記的性質(zhì)是完全不同的。股份有限公司作為資合性的法人實(shí)體，其股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)無(wú)需經(jīng)過(guò)其他股東的同意。股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之時(shí)，受讓人即取得公司股權(quán)；其時(shí)，無(wú)記名股東須向受讓人交付股票，沒(méi)有股東名冊(cè)變更登記的問(wèn)題，而記名股東的交替則須通知公司履行登記變更程序。公司接獲記名股東變更的通知，即有義務(wù)涂銷原股東登記而將受讓人作為新股東記載于股東名冊(cè)，而無(wú)權(quán)利審查新股東的加入是否符合公司及其股東的意志。因此，股份有限公司的股東名冊(cè)登記是一種宣示性或?qū)剐缘牡怯洠河浢蓶|轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，受讓人即取得公司股權(quán)而成為股東，但只有經(jīng)過(guò)公司股東名冊(cè)登記在案，其方可對(duì)抗公司，向公司主張股東權(quán)利。

【案例3】：

甲為股份有限公司記名股東。甲與乙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定乙受讓甲在股份公司的股權(quán)。合同簽訂之后未及時(shí)通知公司辦理記名股東名冊(cè)變更登記。后甲又與丙簽訂合同，約定向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，簽約后雙方通知公司辦理了變更登記，將受讓人丙登記于公司股東名冊(cè)。后乙向法院起訴，主張其雖未及時(shí)到公司辦理股東名冊(cè)變更登記，但訂約在先，是相關(guān)股權(quán)的實(shí)際權(quán)利人，請(qǐng)求撤銷丙的股東登記，將其登記為公司股東。

對(duì)于股份有限公司股東名冊(cè)登記的性質(zhì)問(wèn)題，有不同的認(rèn)識(shí)。有將其認(rèn)定為宣示性登記者，如《韓國(guó)商法》第337條第1款：“轉(zhuǎn)移記名股票，若未在股東名冊(cè)上記載受讓人的姓名及其住所，則不得對(duì)抗公司。”亦有將其認(rèn)定為設(shè)權(quán)性登記者。如《德國(guó)股份公司法》第67條第2款：“在與公司的關(guān)系中，只有在股票登記簿上登記的人，才能成為公司的股東。”筆者傾向于前者，最可說(shuō)明問(wèn)題的是，股份有限公司股權(quán)因轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生確權(quán)糾紛的時(shí)候，法院僅須審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效，有效者則受讓人為股權(quán)權(quán)利人，即使公司未予登記，法院亦應(yīng)認(rèn)定受讓人實(shí)際取得公司股權(quán)，要求公司將受讓人作為公司股東登記于股東名冊(cè)，除非出現(xiàn)案例3這類情況。在案例3，丙雖訂約在后，但其既已履行了公司股東名冊(cè)登記程序，該登記程序的宣示功能就使丙之股東地位具備了對(duì)抗任何第三人主張的效力，乙之訂約在先應(yīng)為實(shí)際權(quán)利人的主張不能與丙抗衡。此時(shí)，法院不應(yīng)要求公司為乙登記，而應(yīng)判令甲向乙承擔(dān)履約不能的責(zé)任。因此，股份有限公司記名股東名冊(cè)的登記是一種具對(duì)抗性質(zhì)的宣示性程序，公司得據(jù)此向備案在冊(cè)的股東履行義務(wù)，第三人亦得據(jù)此確認(rèn)股東。

六、有限責(zé)任公司股東在工商管理部門登記的性質(zhì)為宣示性登記。有限責(zé)任公司股東在管理部門的工商登記屬于完全意義的宣示性登記，而不是設(shè)權(quán)性登記，它與公司設(shè)立工商登記的性質(zhì)是不一樣的。

【案例4】：

甲為有限責(zé)任公司股東。經(jīng)公司股東會(huì)決議同意，與乙簽訂了轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同。公司因?yàn)楣聛G失未及時(shí)在工商管理機(jī)關(guān)辦理股東工商登記的變更。后甲反悔，即以其為工商登記記載的公司股東、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同尚未生效為由，主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

我國(guó)《公司法》和有關(guān)公司、企業(yè)的登記管理法規(guī)均規(guī)定，公司、企業(yè)經(jīng)核準(zhǔn)登記，自取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起成立。所以公司的工商登記是決定公司成立、取得獨(dú)立法人資格的設(shè)權(quán)程序。而工商管理部門的股東登記的性質(zhì)完全不同。根據(jù)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將通過(guò)投資或通過(guò)受讓股權(quán)成為有限責(zé)任公司的股東者的姓名或名稱記載于公司章程和股東名冊(cè)，并由公司向工商管理部門辦理登記或者登記變更的手續(xù)。對(duì)這些規(guī)定可以有這樣幾點(diǎn)理解：

首先，股東的工商登記屬于宣示性的登記。公司將其確認(rèn)的股東向工商管理部門辦理登記，公司的確認(rèn)既已在先，則股東的身份已經(jīng)確定，股東的權(quán)利亦已產(chǎn)生，股東的工商登記僅僅是一種宣示而已。因此可以認(rèn)為，股東權(quán)利的獲得與行使并不以工商登記程序的完成為條件。《公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。在公司尚未根據(jù)該條規(guī)定辦理股東變更的工商登記，或公司已經(jīng)申請(qǐng)但工商管理部門尚未辦理完畢的時(shí)候，變更后的新股東向公司主張權(quán)利的，如查閱公司財(cái)務(wù)文件、參加股東會(huì)議等等，公司不得拒絕。因某些特殊原因，如案例1中公司公章丟失，而未辦理股東變更工商登記的，新股東對(duì)公司行使股東權(quán)利亦不應(yīng)受到影響。因此，在案例1，受讓人乙取得股權(quán)并不因未辦理工商登記的變更而受到影響，以此為理由主張受到欺詐是沒(méi)有根據(jù)的。股東工商登記的宣示意義在于，與公司進(jìn)行交易的不特定人可以通過(guò)查閱股東的工商登記內(nèi)容，了解公司的股東構(gòu)成情況，以其作為判斷公司的能力和信譽(yù)的參考因素；在公司的債權(quán)人需要追索股東承擔(dān)責(zé)任的時(shí)候，其可根據(jù)工商登記的內(nèi)容追究責(zé)任人。

其次，股東的工商登記來(lái)源于公司的登記，或曰，股東的工商登記以公司股東名冊(cè)登記為基礎(chǔ)和根據(jù)。這不僅表現(xiàn)在程序上的時(shí)間順序，更是兩種登記的不同性質(zhì)決定的。公司股東名冊(cè)的登記確定股權(quán)的歸屬，工商登記將其登錄在案；公司股東名冊(cè)的登記發(fā)生變動(dòng)，工商登記的內(nèi)容亦作相應(yīng)的更改。兩者之間的這種關(guān)系決定了在發(fā)生差異的時(shí)候，即工商登記的內(nèi)容與公司股東名冊(cè)登記內(nèi)容不一致的時(shí)候，作為一般原則，公司股東名冊(cè)的登記內(nèi)容應(yīng)作為確認(rèn)股權(quán)歸屬的根據(jù)；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人之間、股東之間、股東與公司之間因?yàn)楣蓹?quán)歸屬問(wèn)題發(fā)生糾紛時(shí)，當(dāng)事人不得以工商登記的內(nèi)容對(duì)抗公司股東名冊(cè)的記錄，除非有直接、明確的相反證據(jù)。因此，在案例4，原股東甲以工商登記的內(nèi)容主張其股東身份沒(méi)有變化，是沒(méi)有道理的；公司既已接納受讓人乙為替代甲的新股東，乙即已取得公司股權(quán)具備了股東資格。甲所能主張的是要求公司盡快辦理股東工商變更登記，以避免公司債權(quán)人需要追索股東責(zé)任時(shí)，根據(jù)工商登記認(rèn)定其為股東。

第三，為股東進(jìn)行工商登記的義務(wù)人是公司。通過(guò)投資或受讓股權(quán)而成為有限責(zé)任公司股東者，其名稱或姓名應(yīng)登載于公司股東名冊(cè)并進(jìn)行工商登記。根據(jù)《公司法》和《公司登記條例》，這是公司應(yīng)該履行的義務(wù)。在案例1，股權(quán)受讓人乙不能以公司未及時(shí)履行工商登記的義務(wù)而向合同相對(duì)人甲主張欺詐責(zé)任；同理，在案例4，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人甲亦不能因?yàn)楣镜男傅∥崔k理工商登記變更而主張撤銷其與受讓人乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

七、結(jié)語(yǔ)。通過(guò)以上分析，我們可以得出這樣幾個(gè)結(jié)論：

結(jié)論一，在有限責(zé)任公司，應(yīng)該注意區(qū)分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力、股權(quán)的取得以及股東的公示，這是不同層面、不同階段的問(wèn)題。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，首先應(yīng)該有一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這個(gè)合同應(yīng)該是一個(gè)有效合同；沒(méi)有具備法律效力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，就沒(méi)有要求登記變更的根據(jù)。根據(jù)合同，受讓人即可要求公司（或者公司主動(dòng)）辦理公司股東名冊(cè)的變更登記，這個(gè)登記是一種設(shè)權(quán)登記，通過(guò)這個(gè)登記程序，公司認(rèn)可了股權(quán)受讓人為股東，至此，受讓人取得了公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同得到了履行。然后進(jìn)入股東公示階段，公司在工商管理部門辦理股東登記的變更，將股東的更替向社會(huì)宣示。在案例1，公司未為乙辦理工商登記，不過(guò)是沒(méi)有將乙的股東身份予以公示而已，甲乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不僅生效，而且已經(jīng)得到了履行，乙以公司未進(jìn)行工商登記為由，認(rèn)定甲有欺詐行為而主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒(méi)有根據(jù)?？傊?，無(wú)論是公司股東名冊(cè)的登記變更還是股東工商登記的變更，均不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的法定要件，與合同效力沒(méi)有關(guān)系。

結(jié)論二，股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況有所不同。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，受讓人即取得公司股權(quán)，合同當(dāng)事人為記名股東的，應(yīng)通知公司辦理股東名冊(cè)登記變更。股份有限公司記名股東名冊(cè)登記屬于宣示性登記，公司據(jù)以向股東履行義務(wù)，第三人亦得據(jù)以確認(rèn)公司股東。因?yàn)樵擁?xiàng)登記的宣示性或?qū)剐?，第三人與登記在冊(cè)的股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同取得股權(quán)并在公司辦理了變更登記的，即使原登記股東虛假，實(shí)際權(quán)利人亦不能對(duì)抗因信賴股東名冊(cè)的登記而接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三人。

結(jié)論三，有限責(zé)任公司股東名冊(cè)登記，是設(shè)權(quán)性登記，股東工商登記是宣示性登記，兩者的內(nèi)容應(yīng)該是一致的。因?yàn)槟撤N原因兩者記載內(nèi)容不一致時(shí)，應(yīng)根據(jù)不同情況確定權(quán)利人或責(zé)任人。在內(nèi)部關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)事人之間、股東之間、股東與公司之間發(fā)生股權(quán)權(quán)屬糾紛時(shí)，應(yīng)根據(jù)公司股東名冊(cè)登記內(nèi)容確定實(shí)際權(quán)利人，當(dāng)事人不得以工商登記的內(nèi)容否認(rèn)公司股東名冊(cè)的登記；在外部關(guān)系，公司債權(quán)人、工商管理部門或其他第三人因某種原因須追究公司股東責(zé)任時(shí)，其可根據(jù)工商登記的內(nèi)容確定作為公司股東的責(zé)任人。

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