法律規(guī)定股權(quán)可以在公司股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，亦可以向公司股東外部轉(zhuǎn)讓。涉案的上海捷捷有限公司（化名）的股東，在整體轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時約定了轉(zhuǎn)讓價款，還約定了不菲轉(zhuǎn)讓違約金。當(dāng)承諾股東石陸（化名）未兌現(xiàn)給付時，被公司股東何楠（化名）告上法院，要求支付股份轉(zhuǎn)讓金40萬元及利息，賠償違約金40萬元。近日，上海市靜安區(qū)人民法院判決由石陸支付何楠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣40萬元；支付違約金6萬元。

捷捷公司于2007年8月成立，注冊資本為200萬元。該公司有3名股東，其中何楠持有公司10%股權(quán)、石陸持有公司75%股權(quán)，案外人林某持有公司15%股權(quán)。2010年9月28日，何楠與石陸簽署協(xié)議書，約定擬將公司全部股權(quán)出讓給第三方，就此達(dá)成內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，何楠同意將持有的公司10%股權(quán)作價40萬元轉(zhuǎn)讓給石陸，涉及其他權(quán)利及債權(quán)債務(wù)隨股權(quán)而轉(zhuǎn)讓，何楠授權(quán)石陸全權(quán)辦理公司出讓給第三方等。何楠表示股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，暫不與石陸辦工商變更手續(xù)，待石陸與第三方簽約了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，直接與石陸指定的新股東辦理工商變更等手續(xù)。石陸在本協(xié)議簽署之日起三個月內(nèi)，即在2010年12月28日前，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元一次性匯入何楠賬號。雙方還約定對上述條款及協(xié)議內(nèi)容予以保密，如有違約雙方均有權(quán)要求違約方雙倍返還或賠償股權(quán)轉(zhuǎn)讓價作為違約金。協(xié)議自雙方簽字生效。為此，何楠還出具授權(quán)書給石陸，授權(quán)由石陸全權(quán)辦理捷捷公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款接受等事項。

2010年10月20日，何楠、石陸和案外人林某認(rèn)可捷捷公司股東會決議，三人均同意將各自的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戴某、馮某。當(dāng)日，上述人員簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，石陸名下75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戴某、馮某；林某將名下15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮某；何楠名下10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮某。自此，捷捷公司的法定代表人由石陸變更為戴某，公司股東變更為戴某、馮某。在石陸出具的欠條中，寫有“根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要求，今已完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)，現(xiàn)欠何楠肆拾萬元正（整）轉(zhuǎn)讓費，于2010年12月28日前歸還。”

2011年1月31日，何楠訴稱因石陸經(jīng)營不善，公司股東決定將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。在2010年9月28日，雙方達(dá)成了協(xié)議，自己所持有公司10%的股權(quán)，作價40萬元轉(zhuǎn)讓給石陸，并有石陸出具欠條確認(rèn)，于2010年12月28日前支付自己轉(zhuǎn)讓款40萬元。但石陸在處分了股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，請求法院予以判決石陸支付轉(zhuǎn)讓款40萬元及利息，賠償違約金40萬元。

法庭上，石陸辯稱不同意何楠訴請，雙方之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓，請求駁回何楠之訴。還稱若確系自己違約，則違約金設(shè)定過高，要求予以調(diào)低。強調(diào)自己對何楠的欠條簽字，是在受到脅迫情況下所簽，不屬自己的真實意思表示。

法院認(rèn)為，何楠、石陸同為捷捷公司的股東，根據(jù)法律規(guī)定可以相互轉(zhuǎn)讓各自的股權(quán)。盡管捷捷公司三股東與股東以外的戴某、馮某簽訂了公司整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但綜合雙方簽訂協(xié)議書及石陸出具欠條分析，在向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，石陸受讓何楠股權(quán)的意思表示真實、明確，雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。石陸未按時履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為顯屬違約。雙方在協(xié)議中約定的違約金條款目的，是為彌補因違約而受到的損失，以保障其合同利益。但現(xiàn)在何楠既主張違約金又主張逾期付款利息，不僅加重了對石陸的懲罰，也可能使何楠獲得的補償高于她所受的損失，與合同的公平原則相悖。從保障何楠作為守約方的角度出發(fā)，宜選擇對她有利的違約金主張為妥。雖然雙方約定如有違約，均有權(quán)要求違約方雙倍返還或賠償股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為違約金，但石陸在庭審中提出違約金過高，提出要求調(diào)低，綜合該協(xié)議的履行程度，依據(jù)公平和誠實原則，法院認(rèn)為對違約金可予以適當(dāng)調(diào)整，遂作出了確認(rèn)違約金從40萬元降至為6萬元的判決。

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