甲方：

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乙方：

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鑒于甲方系以運(yùn)營(yíng)銷售國(guó)內(nèi)外電腦游戲、相關(guān)軟件及產(chǎn)品為主的企業(yè)，并自主開發(fā)并維護(hù)了專用于各類卡的在線銷售系統(tǒng)；乙方為網(wǎng)絡(luò)游戲點(diǎn)卡經(jīng)銷企業(yè)，并愿意同甲方合作，在雙方指定的地區(qū)開展相關(guān)產(chǎn)品之點(diǎn)卡的在線銷售服務(wù)；甲乙雙方根據(jù)各自專長(zhǎng)特長(zhǎng)，愿意共同合作，乙方同意使用甲方的相關(guān)在線銷售系統(tǒng)，在雙方商定的區(qū)域內(nèi)開展的在線銷售。

有鑒于此，為共同拓展網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)，為廣大用戶提供更多相關(guān)服務(wù)，充分發(fā)揮甲乙雙方各自的優(yōu)勢(shì)。經(jīng)友好協(xié)商，并依據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的要求，就甲方在雙方商定的區(qū)域內(nèi)開展在線銷售的相關(guān)事宜達(dá)成一致，并簽訂協(xié)議如下：

一、名詞和定義

（一）本協(xié)議中所提及的有關(guān)在線銷售的概念為：以點(diǎn)卡的形式，通過甲方在本協(xié)議生效時(shí)已開發(fā)并明示的在線銷售系統(tǒng)，收取最終用戶網(wǎng)絡(luò)游戲信息內(nèi)容服務(wù)使用費(fèi)。凡利用其他銷售渠道，包括但不限于線下銷售實(shí)物點(diǎn)卡（以下簡(jiǎn)稱實(shí)物卡），利用銀行卡在線購(gòu)買，以及利用有關(guān)專業(yè)運(yùn)營(yíng)企業(yè)如中國(guó)電信、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)網(wǎng)通等自有銷售渠道進(jìn)行銷售的行為不包括本協(xié)議所規(guī)定的在線銷售范圍之內(nèi)。

（二）甲方產(chǎn)品指：由甲方自主研發(fā)的_________網(wǎng)絡(luò)版點(diǎn)卡產(chǎn)品，其具體內(nèi)容由雙方簽訂相關(guān)的協(xié)議附件加以明確。

（三）在線銷售系統(tǒng)指：由甲方開發(fā)、明示的并擁有自主產(chǎn)權(quán)的，專用于在線方式銷售各類點(diǎn)卡的，基于internet網(wǎng)絡(luò)的在線銷售系統(tǒng)，包括相關(guān)的網(wǎng)頁(yè)、程序和技術(shù)支持服務(wù)。

二、合作項(xiàng)目和內(nèi)容

（一）合作內(nèi)容：____________________________________。

（二）條所規(guī)定的銷售方式的區(qū)域經(jīng)銷商。甲方不得將該指定區(qū)域的在線銷售權(quán)授予或者轉(zhuǎn)讓第三方，區(qū)域內(nèi)的經(jīng)銷商發(fā)展權(quán)交由乙方負(fù)責(zé)。乙方承諾不向已獲授權(quán)之外的地區(qū)進(jìn)行銷售，一旦乙方違反，將依照甲乙雙方的約定進(jìn)行處理；同時(shí)甲方有權(quán)隨時(shí)終止本協(xié)議，并扣繳本協(xié)議規(guī)定的銷售保證金作為賠償。

（三）銷售方式：乙方可以采用的銷售方式是上述之方式的在線銷售，不可以涉及非網(wǎng)絡(luò)方式的銷售以及任何涉及具體物流的網(wǎng)上銷售方式；乙方獲得授權(quán)，可使用甲方提供之在線銷售系統(tǒng)。但乙方如果利用上述方式之外的其它方式（包括但不限于利用甲方在線銷售系統(tǒng)之外的銷售渠道進(jìn)行銷售的行為進(jìn)行銷售），甲方有權(quán)隨時(shí)終止本協(xié)議，并扣繳本協(xié)議規(guī)定的銷售保證金作為賠償。同時(shí)乙方應(yīng)保證其下屬經(jīng)銷商按照本協(xié)議約定的銷售方式經(jīng)銷甲方產(chǎn)品，否則乙方對(duì)下屬經(jīng)銷商違反本協(xié)議的行為承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

（四）銷售區(qū)域：雙方同意乙方可使用相關(guān)在線銷售系統(tǒng)，對(duì)甲方產(chǎn)品進(jìn)行在線銷售的總經(jīng)營(yíng)范圍為甲乙雙方約定的地理區(qū)域，同時(shí)乙方應(yīng)保證其下屬經(jīng)銷商資料的真實(shí)性，并同時(shí)擔(dān)保其下屬經(jīng)銷商的銷售區(qū)域不得超過上述區(qū)域，否則乙方對(duì)下屬經(jīng)銷商違反本協(xié)議的行為承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

（五）雙方承諾在此合作過程中，充分利用各自的優(yōu)勢(shì)（包括產(chǎn)品資源、服務(wù)能力、技術(shù)能力、市場(chǎng)資源等），共同推廣在線娛樂事業(yè)的發(fā)展，以達(dá)到雙贏的目的。

三、時(shí)間安排和付款方式

（一）乙方作為指定區(qū)域的在線區(qū)域經(jīng)銷商，同意使用相關(guān)在線銷售系統(tǒng)。乙方承諾_________網(wǎng)絡(luò)版游戲卡在線銷售虛擬產(chǎn)品協(xié)議期內(nèi)總承銷金額不少于本協(xié)議約定的總承銷金額。乙方庫(kù)存量不得低于總承銷量的_________％，否則視為庫(kù)存不足。乙方在庫(kù)存數(shù)量不足的情況下_________個(gè)工作日內(nèi)必須補(bǔ)足庫(kù)存數(shù)量，否則甲方有權(quán)隨時(shí)終止本協(xié)議，并扣繳本協(xié)議規(guī)定的銷售保證金作為賠償。

（二）除協(xié)議規(guī)定的其它情況或雙方另有書面約定外，雙方同意的付款方式為款到付貨，即：在協(xié)議期間內(nèi)乙方每一次向甲方購(gòu)買產(chǎn)品時(shí)，乙方應(yīng)通過書面方式通知甲方購(gòu)買相關(guān)產(chǎn)品的類型和數(shù)量，并依據(jù)雙方約定的產(chǎn)品結(jié)算價(jià)格一次性結(jié)清全部貨款。甲方將在確認(rèn)乙方相關(guān)款項(xiàng)到賬的_________個(gè)工作日內(nèi)，通過雙方事先約定的方式，將相應(yīng)數(shù)量的相關(guān)產(chǎn)品提供給甲方進(jìn)行銷售。同時(shí)給乙方出具相應(yīng)的增值稅發(fā)票。

（三）如果甲方要對(duì)本協(xié)議相關(guān)產(chǎn)品的銷售價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，應(yīng)至少提前_________周以適當(dāng)?shù)姆绞酵ㄖ曳剑槐緟f(xié)議相關(guān)產(chǎn)品調(diào)整后的銷售價(jià)格自甲方發(fā)出通知之日起生效。

（四）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵循甲方制定的相關(guān)產(chǎn)品的銷售價(jià)格策略，銷售給終端用戶的價(jià)格不得低于乙方規(guī)定的價(jià)格或者以低于甲方自身成本的價(jià)格進(jìn)行銷售，也不得高于乙方規(guī)定的建議零售價(jià)格。如果違反上述規(guī)定，甲方有權(quán)隨時(shí)終止本協(xié)議，并扣繳本協(xié)議規(guī)定的銷售保證金作為賠償。

四、權(quán)利與義務(wù)

為履行本協(xié)議所確定之合作內(nèi)容，甲乙雙方約定各自的權(quán)利與義務(wù)如下：

（一）甲方權(quán)利和義務(wù)：

1、甲方負(fù)責(zé)向乙方提供相關(guān)產(chǎn)品和協(xié)議規(guī)定區(qū)域內(nèi)的獨(dú)家在線經(jīng)銷權(quán)。所有指定地區(qū)的第三方經(jīng)銷商應(yīng)與該區(qū)域經(jīng)銷商聯(lián)系，依據(jù)其制定的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)和銷售政策拿貨；在乙方無違約行為的情況下，甲方不行無故停止本協(xié)議的執(zhí)行；

2、甲方應(yīng)在雙方合作期間提供必要的技術(shù)支持以保證乙方可使用相關(guān)的在線銷售系統(tǒng)進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)品點(diǎn)卡的銷售服務(wù)；

3、甲方將保障相關(guān)產(chǎn)品的正常運(yùn)行和維護(hù)，并對(duì)在游戲本身產(chǎn)生的投訴、糾紛等相關(guān)問題自行承擔(dān)責(zé)任；

4、甲方將負(fù)責(zé)提供相關(guān)產(chǎn)品的客戶服務(wù)機(jī)構(gòu)，解答客戶（游戲玩家）使用過程中的疑難問題；

5、甲方提供的游戲內(nèi)容，不得違反國(guó)家有關(guān)法令、法規(guī)的要求；

6、甲方應(yīng)利用自身的宣傳渠道和其它市場(chǎng)資源，積極宣傳此合作項(xiàng)目。

（二）乙方權(quán)利和義務(wù)：

1、乙方負(fù)責(zé)協(xié)議規(guī)定區(qū)域內(nèi)甲方產(chǎn)品的在線銷售與推廣。在甲方無違約行為的情況下，乙方不得無故停止本協(xié)議的執(zhí)行；甲方應(yīng)確保乙方為協(xié)議規(guī)定區(qū)域內(nèi)的獨(dú)家在線區(qū)域經(jīng)銷商；

2、乙方應(yīng)保障購(gòu)貨款項(xiàng)及時(shí)到賬并積極主動(dòng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)上繳稅金，對(duì)由于乙方銷售行為及對(duì)經(jīng)銷商銷售方式管理不善所產(chǎn)生的投訴、糾紛等相關(guān)問題，由乙方獨(dú)立承擔(dān)全部責(zé)任，乙方不得要求退貨；

3、乙方應(yīng)按照本協(xié)議所規(guī)定銷售方式進(jìn)行在線銷售方式，不進(jìn)行任何其它形式的銷售活動(dòng)；

4、乙方應(yīng)在整個(gè)銷售過程中嚴(yán)格遵循甲方所規(guī)定的價(jià)格策略，不擅自抬高或降低甲方產(chǎn)品的銷售價(jià)格，不得利用獨(dú)家經(jīng)銷價(jià)格有優(yōu)勢(shì)變相要求下屬經(jīng)銷商銷售其它網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品；

5、乙方有義務(wù)不向任何第三方透露甲乙雙方協(xié)議及附件中約定的折扣標(biāo)準(zhǔn)、價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)、銷售數(shù)量等情況；

6、乙方應(yīng)利用自身的宣傳渠道和其它市場(chǎng)資源，積極宣傳此合作項(xiàng)目，不得以本產(chǎn)品經(jīng)銷商為籌碼要求下屬經(jīng)營(yíng)本產(chǎn)品經(jīng)銷商宣傳、推廣、銷售其它網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品，在與甲方合作的市場(chǎng)宣傳活動(dòng)和渠道推廣過程中，也不得利用本產(chǎn)品的市場(chǎng)和渠道資源進(jìn)行其它網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的宣傳、推廣和銷售；

7、乙方應(yīng)按照甲方的要求，配置必要的工作人員，并保證其履行相應(yīng)的工作職責(zé)；

8、為有效完成相應(yīng)銷售區(qū)域的渠道覆蓋工作，乙方必須在所轄區(qū)域范圍內(nèi)合理配置、設(shè)立相應(yīng)的經(jīng)銷商。為達(dá)成市場(chǎng)最佳覆蓋，甲方可以在不影響市場(chǎng)覆蓋的前提下，要求乙方對(duì)轄區(qū)內(nèi)經(jīng)銷商布局、設(shè)置進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后固定經(jīng)銷人員及權(quán)限；

9、乙方應(yīng)完全無條件的執(zhí)行《_________》，甲方保留對(duì)本規(guī)定的修訂、增補(bǔ)和解釋權(quán)；

10、乙方承諾配合甲方的有關(guān)安排，積極推進(jìn)和協(xié)助所在區(qū)域的有關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)的建設(shè)，具體細(xì)節(jié)雙方將進(jìn)一步協(xié)商。

五、協(xié)議有效期限

本協(xié)議從雙方正式簽約之日起生效，協(xié)議有效期_________年，即_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。如任何一方提出異議，應(yīng)在協(xié)議期滿日前至少_________天提出，并共同商討相關(guān)細(xì)節(jié)。

六、保密條款

（一）乙方承諾保守涉及在線銷售系統(tǒng)的商業(yè)秘密，包括但不限于：加入在線銷售系統(tǒng)的經(jīng)銷商、直銷商名單和聯(lián)絡(luò)方式、在線銷售系統(tǒng)的內(nèi)部功能和使用手冊(cè)、在線銷售系統(tǒng)的內(nèi)部管理政策等，如有違反將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（二）甲乙雙方應(yīng)共同采取一切必要措施，對(duì)雙方因通過本次合作而從對(duì)方取得的商業(yè)秘密采取保密措施，以防止商業(yè)秘密被泄露、使用、被公開或落入未經(jīng)授權(quán)人士手中。乙方不得將甲方提供的當(dāng)?shù)卦诰€銷售網(wǎng)絡(luò)泄露給未經(jīng)授權(quán)人士之手，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方有權(quán)立刻終止協(xié)議，并追究乙方相關(guān)經(jīng)濟(jì)、法律賠償責(zé)任，包括但不限于扣繳本協(xié)議規(guī)定的銷售保證金作為賠償。

（三）獲取商業(yè)秘密的一方（下稱獲取方）不得將從提供商業(yè)秘密的一方（提供方）處所獲得的商業(yè)秘密在未獲得提供方授權(quán)，或本協(xié)議許可的情況下，進(jìn)行部分或全部復(fù)制或復(fù)??；在本協(xié)議終止后，將商業(yè)秘密悉數(shù)返還提供方，或在取得提供方書面同意的情況下，將商業(yè)秘密銷毀。

（四）獲取方應(yīng)只在本協(xié)議規(guī)定范圍內(nèi)對(duì)商業(yè)秘密進(jìn)行使用。

（五）雙方同意對(duì)本次合作涉及的所有產(chǎn)品銷量、產(chǎn)品結(jié)算價(jià)格、以及其它的敏感信息，應(yīng)嚴(yán)格保守秘密，如因某一方的責(zé)任導(dǎo)致上述信息泄露，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（六）本條規(guī)定在本協(xié)議終止后_________年內(nèi)仍然有效。

七、協(xié)議的終止

（一）除法律規(guī)定及本協(xié)議另有約定的終止情況外，若發(fā)生下列情況之一，本協(xié)議將立即終止。在依據(jù)本條發(fā)生的協(xié)議終止情況下，守約方可以要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償損失，賠償損失的范圍應(yīng)包括守約方因違約方違約所受到的全部經(jīng)濟(jì)損失：

1、甲方或乙方擁有的相關(guān)從業(yè)資格被政府行政部門取消或注銷；

2、甲方或乙方違反其各自在本協(xié)議中所做的陳述與擔(dān)保；

3、本協(xié)議任何一方對(duì)本協(xié)議的任何違反，且在另一方以方面形式告知違約方違約事實(shí)_________日后，違約方仍未采取措施，改正其對(duì)的任何違反；

4、如一方無故拖延履行本協(xié)議，且在另一方以書面形式告知違約方拖延之事實(shí)_________日后，違約方仍未采取措施，則另一方仍可終止協(xié)議，并且違約方需承擔(dān)全部經(jīng)濟(jì)損失的賠償責(zé)任。

（二）不可抗力是指不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免且不能克服的事件。鑒于網(wǎng)絡(luò)所具有之特殊性質(zhì)，不可抗力包括但不限于下列任何影響網(wǎng)絡(luò)正常經(jīng)營(yíng)之情形：

1、黑客攻擊、計(jì)算機(jī)病毒侵入或發(fā)作；

2、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)遭到破壞、癱瘓或無法正常使用而導(dǎo)致信息或紀(jì)錄的丟失、甲方不能提供本協(xié)議項(xiàng)下之銷售服務(wù)；

3、電信部門技術(shù)調(diào)整導(dǎo)致之重大影響；

4、因政府管制而造成的暫時(shí)性關(guān)閉等；

5、其它非甲方及其運(yùn)營(yíng)商造成的原因等。

八、陳述與保證

（一）乙方的陳述與保證：

1、乙方是一家依據(jù)中國(guó)正式頒布的法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限公司。乙方簽字人已經(jīng)獲得充分有效的批準(zhǔn)和授權(quán)；

2、有從事協(xié)議中所規(guī)定之銷售行為的資格；

3、乙方對(duì)于本協(xié)議的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規(guī)定；

4、本協(xié)議對(duì)乙方構(gòu)成有效的、帶有約束力的、可強(qiáng)制執(zhí)行的法定義務(wù)；

5、乙方對(duì)于本協(xié)議的簽署和履行無須由任何第三方批準(zhǔn)或在任何第三方備案。

（二）甲方的陳述與保證：

1、甲方是一家依據(jù)中國(guó)正式頒布的法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限公司。甲方簽字人已經(jīng)獲得充分有效的批準(zhǔn)和授權(quán)；

2、甲方對(duì)于本協(xié)議的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規(guī)定；

3、本協(xié)議對(duì)甲方構(gòu)成有效的、帶有約束力的、可強(qiáng)制執(zhí)行的法定義務(wù)；

4、甲方對(duì)于本協(xié)議的簽署和履行無須由任何第三方批準(zhǔn)或在任何第三方備案。

九、違約金或者損失賠償額的計(jì)算方法

（一）在項(xiàng)目進(jìn)行過程中，如任何一方違反協(xié)議約定或無故解除協(xié)議均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約方除應(yīng)賠償守約方的直接經(jīng)濟(jì)損失外，守約方還可保留進(jìn)一步追究的權(quán)利。

（二）除本協(xié)議其他條款另有約定的違約行為及違約責(zé)任外，其它違約行為的違約方在收到守約方要求糾正其違約行為的書面通知之日，應(yīng)立即停止其違約行為，并在_________日內(nèi)賠償守約方因此受到的所有損失（包括直接損失、間接損失以及因此賠償所引發(fā)的一切合理費(fèi)用的支出）。

（三）如違約方繼續(xù)進(jìn)行違約行為或不履行上述義務(wù)，守約方除就其所有相關(guān)損失而獲得違約方賠償外，亦有權(quán)在書面通知違約方后，提前終止本協(xié)議。

（四）乙方違約的情況下，甲方可以采取的方式包括但不限于：立即中止和解除協(xié)議關(guān)系、暫時(shí)停止對(duì)甲方供貨、封閉已售出給乙方的產(chǎn)品、扣繳本協(xié)議規(guī)定的銷售保證金作為賠償、向乙方授權(quán)銷售區(qū)域內(nèi)的第三方經(jīng)銷商直接供貨、取消對(duì)乙方的銷售獎(jiǎng)勵(lì)等，乙方對(duì)此沒有異議，甲方亦無需承擔(dān)任何責(zé)任。

十、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的條款

為防止可能出現(xiàn)的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，雙方約定以下條款：

（一）自本協(xié)議正式生效之日后開始商業(yè)化運(yùn)作或收費(fèi)的非甲方自主研發(fā)的競(jìng)爭(zhēng)性網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品，如果乙方?jīng)Q定對(duì)其進(jìn)行銷售或其它代理銷售行為，應(yīng)在實(shí)際代理銷售這一產(chǎn)品_________周之前以本協(xié)議約定的方式通知甲方，如果乙方已經(jīng)實(shí)際操作其它網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品（不論是否簽訂協(xié)議）而沒有向甲方通告，則視為乙方違約，甲方有權(quán)依據(jù)協(xié)議的規(guī)定加以處理。

（二）對(duì)于嚴(yán)重?fù)p害甲方利益的惡性競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品（惡性競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品指違反《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》規(guī)定侵害?