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答辯人：

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被答辯人：

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風險提示：
一份嚴謹?shù)拿袷略V訟答辯狀，首先需要分清是否屬于法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應該注意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時，不要急于答辯，答辯時在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方“敗訴”。

濰坊某精工設備有限公司以欠付機器貨款為由向濰坊市______人民法院起訴，要求被告北京某印刷有限公司支付剩余的購貨款項，現(xiàn)被告就本案有關事實和法律問題，提出如下答辯意見：

答辯事項：答辯人請求人民法院依法駁回濰坊某精工設備有限公司不合理且不合法的請求。

風險提示：
制作民事答辯狀時，應當圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實和理由進行。答辯人有權否認對自己不利的“不能成立的”和“無證據(jù)證明的”事實。進而有取舍地闡述對自己有利的，及對方當事人沒有提及的事實，特別在一些雙方當事人存在“混合過錯”或都有違約行為的案件，答辯人更應當注意如何“承認”、如何“反駁”及如何“確立”自己的觀點。從而達到以自己的“事實和理由”和對方的“事實和理由”相抗衡。

事實與理由：

一、原告未按約定履行合同義務，其提供的機器存在質量問題

______年______月______日，原告與被告簽訂《某精工設備有限公司供貨協(xié)議書》，約定被告向原告購買某牌膠印機（型號HG452B）（以下簡稱該機器）一臺，售價_____萬元人民幣，以生產(chǎn)廠隨機產(chǎn)品規(guī)格技術書為質量要求，約定原告應提供符合產(chǎn)品執(zhí)行標準的機器。依據(jù)《民法典》第六十條“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務”的規(guī)定，原告應該嚴格的按照協(xié)議的約定，向被告交付符合合同約定的機器，但實際情況是原告并未按照約定履行協(xié)議，其未提供質量合格的產(chǎn)品，原告向被告交付的機器存在嚴重的質量問題。

二、原告也未按約定履行對產(chǎn)品的保修義務

原、被告簽訂的《某精工設備有限公司供貨協(xié)議書》約定：對該設備的保修期為______年，設備出現(xiàn)故障原告應及時派出技術人員進行維修，一般應在48小時內(nèi)（除在途時間）人員及配件到位，超出約定時間須提前通知，并且約定生產(chǎn)廠對保修期內(nèi)出現(xiàn)的重大質量問題且不能修復的設備，原告有權要求換貨。協(xié)議簽訂后，被告按協(xié)議約定的支付時間向原告人共支付了大部分貨款。而原告提供的機器僅使用了______個月后即出現(xiàn)問題，在被告的反復要求下，原告也進行過幾次維修，但其反復的修復工作并未將機器修好，該機器始終無法正常進行工作。依據(jù)《民法典》第一百零七條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”的規(guī)定，原告未能按協(xié)議的約定向被告提供符合產(chǎn)品質量要求的機器，在機器出現(xiàn)問題的情況下就應采取補救措施來進行維修，使該機器正常運轉。但事實上，原告的幾次修理始終未能將該機器修復，無法使其正常運轉。出現(xiàn)本案糾紛的原因在于，原告未能履行雙方的協(xié)議向被告提供符合質量要求的產(chǎn)品在先，導致其短期內(nèi)即出現(xiàn)質量問題無法正常運轉，又未能盡到及時有效的進行補救，將該機器修復完好，導致該機器一直無法正常的使用，影響被告的正常經(jīng)營并造成了很大的損失。

三、原告向被告提供的機器未安裝調試合格，依據(jù)雙方的約定，被告不應向原告支付剩余的貨款

依據(jù)雙方簽訂的《某精工設備有限公司供貨協(xié)議書》第九條第3項約定“剩余貨款______元需于安裝調試合格后，從______年______月份開始每月______日前付貨款”，但原告向被向交付機器后，未能安裝調試合格，且經(jīng)原告的幾次修復，機器仍舊無法正常運轉，基于前述的約定和相關的事實，被告在原告提供的機器無法正常工作的情況下，無法向原告支付剩余的貨款。

四、原告未按照相關法律的規(guī)定向被告承擔產(chǎn)品質量不合格的補舊措施

《民法典》第一百四十八條規(guī)定“因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。”

《民法典》第一百一十一條中規(guī)定“質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。”

《民法典》第一百五十五條規(guī)定“出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照本法第一百一十一條的規(guī)定要求承擔違約責任。”

《中華人民共和國產(chǎn)品質量法》四十條規(guī)定“售出的產(chǎn)品有不符合在產(chǎn)品或者其包裝上注明采用的產(chǎn)品標準情形的，銷售者應當負責修理、更換、退貨；給購買產(chǎn)品的消費者造成損失的，銷售者應當賠償損失”。

本案中原告向被告提供的產(chǎn)品，存在嚴重的質量問題，購進僅三個月即出現(xiàn)問題不能正常使用，且經(jīng)被告的反復要求，原告多次修理也不能將機器修復正常。這樣情況下，依據(jù)前述法規(guī)的規(guī)定，原告應就該機器向被告承擔修理，更換、退貨的義務。而原告在被告的多次要求下，拒不履行上述義務，至使被告處于極為尷尬的境地：原告已經(jīng)嚴格按照合同履行了絕大部分義務，支付了大部分的貨款，但是購進的機器卻存在嚴重的質量問題，無法正常使用。要求原告退貨、換貨均遭拒絕，要求原告維修，但在原告反復的維修始終不能解決問題，自購進三個月就出現(xiàn)問題，一直持續(xù)至今。被告本著