老高退休后有些閑置資金，打算自己出錢跟技術(shù)出眾的小王、職業(yè)經(jīng)理人出身的小張共同出資成立一家公司。

老高持股60%，小王和小張各持股20%。老高任董事長(zhǎng)，不參與實(shí)際經(jīng)營，由小王擔(dān)任副總，分管技術(shù)；小張任CEO，負(fù)責(zé)公司整體運(yùn)營，主管業(yè)務(wù)。

為了維護(hù)這個(gè)穩(wěn)定的組合，在公司章程中約定，公司經(jīng)營期間，任何股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

近期，由于資金周轉(zhuǎn)問題，小張就提出進(jìn)行股權(quán)融資的要求。

我們都知道股權(quán)融資就是拿股權(quán)去換取資金，通常有兩種操作手法，一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一種是增資擴(kuò)股。

簡(jiǎn)單來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是老股東把部分原始股權(quán)溢價(jià)方式轉(zhuǎn)讓給投資人，投資人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)給老股東（也可約定投資人直接支付價(jià)款給公司），同時(shí)約定將此資金作為出資投入公司；

增資擴(kuò)股就是通過增加公司的注冊(cè)資本數(shù)額，稀釋原始股東的持股比例，稀釋出的股權(quán)比例即由投資人持有。

小張要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的想法一經(jīng)提出就遭到老高的拒絕。老高也是怕外人進(jìn)來了，對(duì)自己不利，擔(dān)心有投資人進(jìn)入，會(huì)導(dǎo)致原股東的股權(quán)會(huì)越來越少，甚至被踢出自己的公司。

老高的擔(dān)心，不禁讓我們陷入思考，一起開公司，能不能約定好誰都不能退出呢？

根據(jù)《公司法》第71條第1-3款規(guī)定，股東既可以向現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以向非公司內(nèi)部的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需要書面征求其他半數(shù)以上的股東同意，其他股東30日未答復(fù)的，視為同意該股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果半數(shù)以上的股東不同意轉(zhuǎn)讓，那不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)，不購買的話就視其同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

該條款對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，做出了比較科學(xué)的解決方案。但在本條第4款中又規(guī)定，章程中另有規(guī)定的，從其規(guī)定。這也就造成了上述案例中出現(xiàn)的疑問。

實(shí)踐中，如果公司章程中規(guī)定了禁止股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款，那這個(gè)條款一般情況下會(huì)被認(rèn)為是無效的。禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)際上剝奪了股東退出公司的渠道，這也不符合有限公司人合性的特征。

但是我們可以通過一些方法限制一方股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體我們給出如下操作建議：

1、公司章程中不能直接禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

2、公司章程可以規(guī)定一定合理的期限內(nèi)不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓；

3、公司章程可以規(guī)定股東要對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)的具體程序要求，比如須提前多久通知其余方、須通過股東會(huì)決議、須其他股東先依程序放棄優(yōu)先購買權(quán)等。

綜上，簡(jiǎn)單來說就是，公司章程可以合理限制對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是不能絕對(duì)禁止。

股東  公司章程  股權(quán)轉(zhuǎn)讓