發(fā)表于:2018-12-21閱讀量:(5149)
現(xiàn)實中,常常會有隱名出資的現(xiàn)象,實際出資人出于某種目的選擇隱身幕后,而選擇一位名義股東記載在公司股東名冊,作為股東登記在工商局,但是實際收益還是由本人享有。但是,萬一他們之間鬧翻了,甚至出現(xiàn)登記的人侵害隱名股東權(quán)利的情況,隱名股東可以直接主張權(quán)利嗎?隱名股東又如何轉(zhuǎn)化為顯名股東呢?下面,來一起看一則案例!
甲公司由4位發(fā)起人設(shè)立,每人出資250萬,注冊資本1000萬元。其中,股東李某因缺乏足夠的出資能力,擬向朋友張某借款150萬元。張某聽李某介紹該公司前景后,產(chǎn)生投資意愿,兩人遂商定張某作為隱名股東,投入該150萬元,股權(quán)登記在李某名下,相應(yīng)的紅利均由張某享有。設(shè)立后的前三年,公司經(jīng)營紅火,張某每年均從李某處取得分紅款。第四年開始,張某未能再收到分紅款,李某解釋稱公司經(jīng)營不善。張某對該解釋不予認可,以股東身份要求行使知情權(quán),被甲公司拒絕。
張某訴至法院,要求確認其為甲公司股東,享有15%的股權(quán)。訴訟中,張某、李某確認糾紛發(fā)生前甲公司及其他股東并不知曉兩人關(guān)于隱名出資的約定。在此情況下,法院征求其他三位股東的意見,僅有一人不反對張某成為公司股東,另兩人明確表示基于之前與張某不認識,不同意其成為公司股東。
法院生效判決認為,因未獲得公司其他股東半數(shù)以上的同意,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十四條的規(guī)定,實際出資人張某要求確認其為股東的請求,缺乏依據(jù)。遂判決:駁回張某的訴訟請求。
實際上,實際出資人、名義股東、公司三者之間存有兩個獨立的法律關(guān)系:
第一種,是實際出資人與名義股東之間的委托代理合同關(guān)系,第二種,是名義股東與公司之間的出資關(guān)系。
隱名股東作為實際權(quán)益人,并不享有公司股東資格,但是隱名股東可以基于其與名義股東之間的協(xié)議,在得到公司股東過半數(shù)同意后,可以要求更改工商登記,把自己登記為股東。
因此,作為有限公司的隱名股東,要想以股東的身份行使權(quán)利,必須先顯名,而顯名的關(guān)鍵就在于有無半數(shù)以上的其他股東表示同意。一旦達不到這個要求,實際出資人將面臨顯名失敗的結(jié)局。
Tips:
一般來說,隱名股東的顯名程序如下:
1、公司召開股東會(股東大會),通過決議,允許當(dāng)前顯名股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名股東。同時,其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明;
2、隱名股東和顯名股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
3、隱名股東到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門辦理稅務(wù)登記(印花稅在地稅部門,所得稅個人在地稅部門,單位在國稅部門);
4、提交公司相關(guān)文件,交納稅費,辦理完稅憑證;
5、股東到工商登記機關(guān)辦理股權(quán)變更手續(xù)。
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