案件回顧

某有限公司兩名股東甲、乙，分別持股70%、30%，在注冊(cè)公司時(shí)未根據(jù)實(shí)際情況制定章程而直接使用工商局的章程范本。公司成立后，每次股東會(huì)決議時(shí)，乙發(fā)現(xiàn)自己的意見不能起到任何作用。根據(jù)公司章程規(guī)定，一般事項(xiàng)、特別事項(xiàng)的表決分別經(jīng)1/2以上、2/3以上表決權(quán)的股東通過即可。也就是說公司任一決議，甲同意即為通過，甲否決則該決議必然無(wú)法通過。

后來(lái)甲通過股東會(huì)決議增加公司的注冊(cè)資本，使得乙只剩下5%的股權(quán)。乙起訴到法院要求撤銷增資的股東會(huì)決議，但可想而知，法院以《公司法》并未明確規(guī)定，表決事項(xiàng)可由公司章程另行約定，屬于公司股東意思自治范疇而不支持他的主張。

設(shè)想，乙在最初制訂公司章程時(shí)，規(guī)定股東會(huì)決議事項(xiàng)均要求獲得4/5以上表決權(quán)支持方可通過，就不會(huì)有自己的權(quán)利被虛化、權(quán)益受損的事情發(fā)生了。

在創(chuàng)業(yè)之初，對(duì)于公司的初步構(gòu)想、經(jīng)營(yíng)方案、權(quán)力劃分、經(jīng)營(yíng)決策等重大事項(xiàng)最終都會(huì)以公司章程的形式固定下來(lái)。公司章程不僅關(guān)系到公司設(shè)立行為是否有效，而且直接影響到公司設(shè)立后的運(yùn)營(yíng)效果。所以，公司章程是一家企業(yè)的核心和靈魂，制定一份周密嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓菊鲁淌欠浅１匾?，但是?shí)際中，常常會(huì)出現(xiàn)這些問題：

公司結(jié)構(gòu)設(shè)置粗略，公司穩(wěn)定發(fā)展難度大

決策權(quán)限不明晰，股東各抒己見莫衷一是

股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定不明確，產(chǎn)生爭(zhēng)議追責(zé)難

……

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公司章程，是公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。章程條款是龐大而復(fù)雜的，而每個(gè)投資者的特殊需求、每個(gè)公司的運(yùn)營(yíng)狀況也是千差萬(wàn)別的，因此在制定公司章程時(shí)應(yīng)考慮周全，力求內(nèi)容詳盡、用語(yǔ)準(zhǔn)確而無(wú)歧義，最好向?qū)I(yè)律師詳細(xì)闡述股東投資的背景、的、各投資人的特殊情況，以及公司的業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)模式等，以便制定個(gè)性化的公司章程。

法律的繁瑣、細(xì)致程度遠(yuǎn)超乎你的想象。但是，您的公司章程是……

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