一人有限責(zé)任公司是在2005年修訂的《公司法》中正式確立的有限責(zé)任公司形式之一，是指有且只有一個自然人股東或法人股東的有限責(zé)任公司。

一人有限責(zé)任公司與兩個股東以上的有限責(zé)任公司（簡稱“普通有限責(zé)任公司”）的主要區(qū)別包括兩點：

股東人數(shù)不同：一人有限責(zé)任公司僅有一位股東；普通的有限公司為2人以上50人以內(nèi)。

股東與公司財產(chǎn)混同證明責(zé)任分配不同：一人有限責(zé)任公司的舉證責(zé)任由股東承擔(dān)；普通有限責(zé)任公司的舉證責(zé)任由債權(quán)人承擔(dān)。

據(jù)現(xiàn)行《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能自證公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。也就是說，在債權(quán)人向一人有限公司主張債權(quán)時，一人有限責(zé)任公司的股東需要自行提供證據(jù)證明“股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立”，若不能證明這一點，那么債權(quán)人就可以“揭開公司的面紗”，要求一人有限責(zé)任公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。針對普通有限責(zé)任公司來說，證明“公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同”的責(zé)任由主張債權(quán)的債權(quán)人承擔(dān)，而非由股東來證明“公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)獨立”。這一證明責(zé)任的區(qū)別對于一人有限責(zé)任公司與普通有限責(zé)任公與股東來說，承擔(dān)著有質(zhì)的區(qū)別的舉證責(zé)任，從而也承擔(dān)不同的風(fēng)險后果。

一人有限公司 VS 夫妻公司與財產(chǎn)混同的證明責(zé)任：

在實踐中，出現(xiàn)了許多有且只有夫妻兩人做為股東的普通有限責(zé)任公司（俗稱“夫妻公司”），其實際控制人有且只有夫或妻中的一人，那么“夫妻公司”能否視為“一人有限責(zé)任公司”？這個問題在實踐中存在矛盾的情況。

有的法院認(rèn)為，《公司法》第五十七條規(guī)定一人有限責(zé)任公司的形式為有且只有一個自然人股東或法人股東，除此之外并沒有規(guī)定例外情形。單從《公司法》的條文來看，憑股東具有夫妻關(guān)系不足以認(rèn)定“夫妻公司”為一人有限責(zé)任公司并產(chǎn)生舉證責(zé)任倒置的效果。在此基礎(chǔ)上，提供證據(jù)證明股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的責(zé)任，還在債權(quán)人一方。

但也有部分法院自保護(hù)債權(quán)人的角度，將“夫妻公司”視為一人有限責(zé)任公司，并要求夫妻股東承擔(dān)財產(chǎn)不混同的舉證責(zé)任。

如在廣州市花都區(qū)人民法院（2015）穗花法獅民初字第648號案件中，法院認(rèn)為夫妻雙方若是利用夫妻共同財產(chǎn)投資設(shè)立公司，就是該股權(quán)的共同享有人。夫妻雙方實際上只享有一個股權(quán)和控制權(quán)，而非形式上的兩個。筆者認(rèn)為，該判決從共同共有的角度切入，認(rèn)為“夫妻公司”的夫妻股東是一個不可分割的主體，則該公司有且只有這對夫妻“一個股東”。

又如在大冶市人民法院（2014）鄂大冶民初字第02094號案件中，法院認(rèn)為依照商法的公示主義和外觀主義，公司應(yīng)當(dāng)將股東二人為夫妻的情況公示或使交易相對人周知，否則相對人不承擔(dān)因公司外觀特征不真實而產(chǎn)生的交易成本與風(fēng)險。若公司未將該特殊情況進(jìn)行公示或告知交易相對人，則應(yīng)按照《公司法》第六十四條的規(guī)定承擔(dān)舉證證明股東與公司財產(chǎn)不混同的責(zé)任。

筆者認(rèn)為，“夫妻公司”雖然從人數(shù)上看是普通有限責(zé)任公司，但在權(quán)利主體、法律效果等方面與一人有限責(zé)任公司近似。從限制濫用股東有限責(zé)任的角度以及保護(hù)債權(quán)人利益的角度出發(fā)，益將“夫妻公司”認(rèn)定為“一人有限公司”。

 

股權(quán)激勵是一門藝術(shù)

股權(quán)激勵戰(zhàn)略領(lǐng)袖營

—— 這是一場以方案為核心的頭腦風(fēng)暴

1、以方案為核心

? 準(zhǔn)備：學(xué)員將獲得一套便于剖析自己企業(yè)情況的表格，圍繞方案進(jìn)行充分備，擬定意向方案；

? 制定：課堂上逐步推演，初步定制方案框架；小組研討提升，量身制定股權(quán)激勵方案；

? 落地：導(dǎo)師傳授落地技巧，指導(dǎo)執(zhí)行方案，保證方案落地實施。

2、參加領(lǐng)袖營，您的收獲

? 準(zhǔn)備方案過程中：深入剖析企業(yè)、重新認(rèn)識自我、理順發(fā)展思路

? 制定方案過程中：理解激勵原理、選擇恰當(dāng)模式、制定適合的方案

? 方案落地：導(dǎo)師傳授落地要訣，突破激勵難點、掌握落地技巧、律師指導(dǎo)規(guī)避法律風(fēng)險

3、課程主要內(nèi)容

Day 1　方案導(dǎo)入模塊：了解股權(quán)激勵的理論以及具體的方法論

▌第一天上午

第一單元　股權(quán)激勵戰(zhàn)略總論

重新認(rèn)識股權(quán)

股權(quán)激勵的三重境界

基于頂層設(shè)計的股權(quán)激勵

股權(quán)激勵的實施時機(jī)選擇與條件創(chuàng)造

第二單元　十點因子定乾坤（上）

定目的——五大目的、九大誤區(qū)、三大要點

定對象——激勵四類對象、平衡四類對象、六大誤區(qū)、十大標(biāo)準(zhǔn)

定條件——購買條件、行權(quán)條件、解鎖條件

定時間——生效時間、出資時間、鎖定時間

▌第一天下午

第二單元  十點因子定乾坤（下）

定來源——股權(quán)激勵四大來源及選擇

定數(shù)量——定量的八大要素、定數(shù)量的模型、崗位調(diào)整與數(shù)量變化

定權(quán)利——圖解期權(quán)、期股、限制性股票、股票增值權(quán)；3+1權(quán)利組合模式、3+1權(quán)利組合模式分析股權(quán)激勵傳統(tǒng)模式；分紅權(quán)設(shè)計五大要點、增值權(quán)的應(yīng)用技巧、表決權(quán)的應(yīng)用技巧；期權(quán)原理與期權(quán)操作的四大要點；各種權(quán)利如何選擇應(yīng)用

定價格——股權(quán)激勵員工是否應(yīng)該花錢購買？分紅權(quán)到底要不要花錢買？送股四大策略：送對人、送得有價值、送得有效果、送得不后悔；股權(quán)融資常用估值六法、股權(quán)激勵估值五妙法；定價格的兩大調(diào)整要素，兩大誤區(qū)、兩大要點

定平臺——股散權(quán)聚、三種持股方式選擇、股散權(quán)聚的五大策略、有限合伙持股平臺的操作秘密、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

定退出——十種情形、三大方式、五種價格、八大要點

▌第一天晚上

? 答疑

? 巨額股權(quán)禮包緣何遭到拒絕案例講解

? 制定各自方案初稿

Day 2　方案完善模塊：了解股權(quán)激勵的重點與難點，掌握實操的要點

▌第二天上午

第三單元  股權(quán)激勵落地實施

準(zhǔn)備工作

盡職調(diào)查（自我分析）

方案設(shè)計

方案執(zhí)行

方案跟蹤與調(diào)查

落地實施應(yīng)當(dāng)注意的事項

第四單元  不同階段如何實施股權(quán)激勵？

初創(chuàng)期企業(yè)如何通過股權(quán)激勵渡過生存期快速發(fā)展？

成長期企業(yè)如何通過股權(quán)激勵迅速擴(kuò)張規(guī)模達(dá)到成熟？

成熟期企業(yè)如何通過股權(quán)激勵不斷壯大，避免衰退？

衰退期企業(yè)如何通過股權(quán)激勵實現(xiàn)轉(zhuǎn)型與再生？

▌第二天下午

第五單元  股權(quán)激勵的七大玩法

如何用股權(quán)招人

如何用股權(quán)留人、約束離職者

如何用股權(quán)提升業(yè)績

如何用股權(quán)綁定上下游

如何用股權(quán)釋兵權(quán)

如何用股權(quán)促進(jìn)家族企業(yè)改革，實現(xiàn)企業(yè)傳承

如何用股權(quán)平衡經(jīng)營合伙人與非經(jīng)營合伙的利益關(guān)系

第六單元  典型行業(yè)股權(quán)激勵

連鎖企業(yè)如何實施股權(quán)激勵？

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、高科技企業(yè)如何實施股權(quán)激勵？

▌第二天晚上

? 組員互相討論方案

? 助教和導(dǎo)師進(jìn)行指導(dǎo)完善方案

? 推薦優(yōu)秀方案

? 小組討論案例分析

Day 3　落地指導(dǎo)與方案點評：掌握實施股權(quán)激勵的要點與節(jié)奏

▌第三天上午

第七單元　股權(quán)激勵落地實施難點及突破

員工不買股權(quán)，怎么辦？——讓員工搶購股權(quán)的十二字秘訣

員工沒錢買股權(quán)，怎么辦？——三招八式解決資金問題

員工成股東，管不了，怎么辦？——明確公司治理結(jié)構(gòu)與組織構(gòu)架

員工躺在股權(quán)上睡覺，怎么辦？——預(yù)防解決員工享福問題

員工不相信財務(wù)數(shù)據(jù)，怎么辦？五招增強(qiáng)財務(wù)公信力

員工不相信方案，怎么辦？——四大機(jī)制確保員工利益，提升員工信任度

拿了股權(quán)，還是沒有老板立場，怎么辦？——五招增強(qiáng)員工股東身份認(rèn)同

給了股權(quán)，員工不努力，怎么辦？——提升業(yè)績五步激勵法

第八單元   股權(quán)激勵法律風(fēng)險管理

股權(quán)激勵十大糾紛

股權(quán)激勵法律風(fēng)險管理七大要點

擬IPO企業(yè)實施股權(quán)激勵合規(guī)要訣

新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵合規(guī)要訣

第九單元  股權(quán)激勵成敗關(guān)鍵因素分析

課堂討論與點評巨額股權(quán)激勵緣何失敗

成功案例總結(jié)股權(quán)激勵成功的要素

▌第三天下午

? 股權(quán)激勵方案點評

? 課程總結(jié)

4、報名信息

▌ 報名方式：

將 “您的姓名+手機(jī)號+股權(quán)激勵戰(zhàn)略領(lǐng)袖營”：

短信報名：發(fā)送至 “18659239920”（聯(lián)系人：劉芳）

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▌ 課程價值：

課程價值：28800元/人；優(yōu)惠價：19800元/人

易法通會員或者尚圭律所客戶：15800元/人

▌ 時間：2017/6/23-2017/6/25

▌ 地址：廈門佰翔軟件園酒店網(wǎng)易會議廳

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