廣東省深圳市中級人民法院

民事判決書

（2014）深中法商終字第2258號

上訴人（原審原告）：舒某，男，漢族。身份證住址：北京市豐臺區(qū)。

委托代理人：徐向輝，北京市隆安（深圳）律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：深圳市某某通信技術有限公司。住所地：廣東省深圳市寶安區(qū)。

法定代表人：蘇某，該公司董事長。

委托代理人：李偉東，廣東海派律師事務所律師。

委托代理人：陳笑雨，廣東海派律師事務所實習律師。

上訴人舒某因與被上訴人深圳市某某通信技術有限公司（以下簡稱某某公司）租賃合同糾紛一案，不服深圳市寶安區(qū)人民法院（2014）深寶法民二初字第1245號民事判決，向本院提出上訴，本院受理后，依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結。

原審法院經(jīng)審理查明：1、舒某提交一份2004年9月1日的《租車協(xié)議》，內容為舒某將其私車（切諾基，車牌京h×××××）租賃給某某公司作為公務用車，某某公司應向舒某支付6000元／月的租車費用，每年結算一次。該協(xié)議落款處有某某公司公章，某某公司對公章的真實性不予認可，認為某某公司2004年所使用的公章在2007年2月遺失，2007年2月重新更換了公章，而舒某向法庭提交的《租車協(xié)議》中的公章應是2007年2月之后某某公司所啟用的公章，舒某在2014年4月12日被某某公司免去總經(jīng)理職務后，拒不交出2007年公章，某某公司在2013年5月重新申請刻制新的公章。

2、舒某提交一份2013年4月2日的《租車費用確認書》，內容為某某公司確認租用舒某京h×××××汽車作為公務用車，截至2013年3月31日，應付而未付舒某租車費用為618000元，某某公司同意該租車費用于2013年12月31日前結清。該確認書落款處加蓋了某某公司公章，某某公司對該確認書的真實性不予認可。

3、某某公司成立于2004年7月19日，舒某自某某公司成立至2013年5月為某某公司董事，并從2004年10月至2013年4月保管某某公司公章。舒某承認2013年4月2日，某某公司公章還由舒某保管。

舒某的訴訟請求：1、判令某某公司向舒某支付2004年9月至2014年4月的租車費696000元；2、判令某某公司負擔訴訟費。

原審法院認為，租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案中，舒某提供了與某某公司簽訂的《租車協(xié)議》，某某公司對《租車協(xié)議》的真實性不予認可。首先，《租車協(xié)議》的真實性存疑；其次，即使《租車協(xié)議》真實有效，但租金的支付應當以合同的實際履行為前提，但舒某并未提供證據(jù)證明其向某某公司交付了涉案車輛作為租賃物；第三，《租車費用確認書》的落款時間是2013年4月2日，舒某承認此時某環(huán)宇公司的公章為舒某保管，因此，《租車費用確認書》上加蓋某某公司印章不能視為某某公司的意思表示。綜上，舒某的訴請無事實和法律依據(jù)，該院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第二百一十二條及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：駁回舒某的全部訴訟請求。案件受理費10760元，由舒某負擔。

上訴人舒某提起上訴稱，《租車協(xié)議》上的某某公司公章是否在2004年9月加蓋，可以通過司法鑒定進行確定；《租車協(xié)議》中明確約定了租車的標的物、價款及結算方式等，根據(jù)該些內容可以確定租賃車輛已經(jīng)交付；雖然舒某是某某公司的總經(jīng)理并保管公章，但這不影響某某公司對舒某應當承擔的責任。請求：撤銷原審判決，改判支持舒某的全部訴訟請求。

被上訴人某某公司辯稱，原審認定事實清楚，適用法律正確，請求維持原審判決。

本院經(jīng)審理確認原審查明的事實。另外，舒某在二審期間確認自2004年10月1日起擔任某某公司的總經(jīng)理。

本院認為，舒某提交的《租車協(xié)議》和《租車費用確認書》不能認定為某某公司的真實意思表示，理由為：一、舒某自2004年10月1日起擔任某某公司的總經(jīng)理，并保管某某公司的公章，而舒某提交的《租車協(xié)議》和《租車費用確認書》上僅加蓋了某某公司的公章，沒有法定代表人的簽名，不能排除舒某私自加蓋公章的情形。二、《租車協(xié)議》第4條約定某某公司的租車費可每年結算一次，但自2004年9月至2013年4月近九年的時間里，某某公司沒有向舒某支付租車費，舒某也一直沒有提出主張，不符合常理。三、《中華人民共和國公司法》第一百四十八條第一款規(guī)定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：……（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易”，第二款規(guī)定：“董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。”根據(jù)上述規(guī)定，舒某作為某某公司的高級管理人員，與某某公司訂立合同應當?shù)玫焦蓶|會的同意。舒某稱股東會和董事會知曉其與公司簽訂《租車協(xié)議》，但未能提交證據(jù)予以證明，本院對其主張不予采信。退一步講，即使舒某依據(jù)《租車協(xié)議》從某某公司收取了租車費，在沒有股東會同意的情況下，其所得收入應當依法歸某某公司所有。

綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

本案二審案件受理費10760元，由上訴人舒某負擔。

本判決為終審判決。

審判長　　陳利鵬

審判員　　曹　靜

審判員　　張秀萍

二〇一四年十二月九日

書記員　　張　威

租賃合同糾紛