江蘇省宿遷市宿豫區(qū)人民法院

民事判決書

（2014）宿豫商初字第0140號

原告楊某，男，19**年*月*日出生，漢族，居民。

委托代理人劉冰燁、秦蒙，江蘇向天律師事務(wù)所律師。

被告宿遷市某門業(yè)有限公司。

法定代表人楊某杰，該公司法人代表。

第三人王某某，男，19**年*月*日出生，漢族，居民。

委托代理人牛躍輝，江蘇馬陵山律師事務(wù)所律師。

原告楊某與被告宿遷市某門業(yè)有限公司（以下簡稱某公司）、第三人王某某公司解散糾紛一案，本院于2014年4月14日立案受理后，依法由代理審判員侯順忠適用簡易程序于2014年5月5日公開開庭進(jìn)行了審理。原告楊某及其委托代理人劉冰燁、被告某公司的法定代表人楊某杰、第三人王某某及其委托代理人牛躍輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告楊某訴稱：被告某公司于2010年12月3日登記成立，最初注冊資本為500萬元，實收資本為100萬元，王某某和我各出資50%。后因公司發(fā)展需要，王某某陸續(xù)投入資金70萬元左右，我陸續(xù)投入資金200萬元左右。2013年中秋節(jié)前我與王某某因公司財務(wù)問題發(fā)生爭議，股東王某某和其家人在中秋節(jié)后采取封門上鎖、斷電、驅(qū)趕工人、強(qiáng)行轉(zhuǎn)移機(jī)械設(shè)備等不理智行為，導(dǎo)致某公司停產(chǎn)停業(yè)。后雖經(jīng)王官集派出所調(diào)處，仍不能達(dá)成和解協(xié)議，致使某公司至今不能恢復(fù)生產(chǎn)營業(yè)。由于二股東的利益沖突無法通過股東會等正常途徑解決，某公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)只會使股東利益遭受更大損失。根據(jù)公司法的規(guī)定，請求法院判令解散某公司，并由被告承擔(dān)訴訟費用。

被告某公司辯稱：同意解散公司。

第三人王某某述稱：根據(jù)第三人收到的訴狀和證據(jù)材料，第三人認(rèn)為目前該公司尚不具備解散的條件，因公司經(jīng)營管理不能繼續(xù)才導(dǎo)致解散，而本案原告系被告法定代表人的親哥哥，由其負(fù)責(zé)公司的管理，在該公司的實際經(jīng)營管理過程中，我作為股東之一在后期并未參與管理，故該公司的實際經(jīng)營管理是原告和該公司法定代表人在負(fù)責(zé)，原告和被告法定代表人從未出現(xiàn)過意見不統(tǒng)一的情況，因此，本案股東之間不存在真正法律意義上的公司管理不能而導(dǎo)致公司解散。原告訴之法院系因公司財務(wù)不能正常公開，導(dǎo)致股東間矛盾，經(jīng)過溝通，第三人認(rèn)為公司存續(xù)已無必要，故同意解散該公司。

本院經(jīng)審理查明：2010年12月3日，原告楊某與第三人王某某投資設(shè)立某公司，其分別出資額為50萬元，法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理為楊某杰，監(jiān)事為楊某，經(jīng)營項目為自動旋轉(zhuǎn)門、金屬門窗生產(chǎn)、銷售、安裝，建材、電子產(chǎn)品銷售，不銹鋼制品、金屬預(yù)埋件、標(biāo)準(zhǔn)件加工、銷售。經(jīng)營起止時間為2010年12月3日至2030年12月2日。

某公司章程規(guī)定：某公司注冊資本為100萬元，王某某、楊某各認(rèn)繳50%。股東會會議分為定期會議和臨時會議，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按每年定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。原告楊某、第三人王某某均已繳納出資。

2010年12月3日，某公司經(jīng)工商登記注冊成立。在某公司經(jīng)營過程中，原告楊某與第三人王某某因經(jīng)營管理等問題發(fā)生糾紛，矛盾不斷尖銳，某公司股東會無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議，導(dǎo)致公司事務(wù)陷入僵局，無法正常運營。

在本案的審理過程中，經(jīng)本院主持調(diào)解，當(dāng)事人未能就公司或者股東收購股份達(dá)成一致意見，且被告某公司與第三人王某某均同意解散公司。

上述事實，有工商登記資料、某公司章程及當(dāng)事人陳述在卷佐證，足以認(rèn)定。

本院認(rèn)為：原告楊某作為某公司持股50%的股東有權(quán)提起解散公司訴訟。因被告某公司僅有的兩名股東矛盾尖銳，公司股東會無法對公司的任何事項作出任何決議，公司事務(wù)陷入僵局，且被告某公司及第三人王某某均同意解散公司，經(jīng)本院主持調(diào)解，當(dāng)事人亦未能就公司或者股東收購股份達(dá)成一致意見，故本院對原告楊某請求解散公司的訴訟請求予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》第一條第一款第（四）項、第五條第一款和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

被告宿遷市某門業(yè)有限公司解散，被告宿遷市某門業(yè)有限公司的清算義務(wù)人在法律規(guī)定的期限內(nèi)組織清算組對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

案件受理費減半收取40元，由被告某公司負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于江蘇省宿遷市中級人民法院，同時向該院預(yù)交上訴案件受理費80元（戶名：宿遷市財政局國庫處，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行宿城支行，帳號：460101040004680，征收單位：宿遷市中級人民法院）。

代理審判員　　侯順忠

二〇一四年五月二十六日

書　記　員　　陸俞樺

解散糾紛