湖北省武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院

民事判決書

（2015）鄂武東開民二初字第00074號(hào)

原告：胡某某。

委托代理人：胡小良，湖北珞珈律師事務(wù)所律師。

委托代理人：江世國(guó)，湖北珞珈律師事務(wù)所律師。

被告：武漢某通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司工會(huì)，住所地：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)東工業(yè)園文華路**號(hào)。

法定代表人：李某，主席。

委托代理人：董水生，湖北得偉君尚律師事務(wù)所律師。

委托代理人：李寒冬，武漢某通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司工作人員。

被告：武漢某光網(wǎng)通信有限責(zé)任公司，住所地：武漢市洪山區(qū)珞瑜路***號(hào)東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)***樓。

法定代表人：熊某某，董事長(zhǎng)。

委托代理人：董水生，湖北得偉君尚律師事務(wù)所。

委托代理人：李寒冬，武漢某通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司工作人員。

原告胡某某訴被告武漢某通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司工會(huì)（以下簡(jiǎn)稱某通信公司工會(huì)）、被告武漢某光網(wǎng)通信有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱某光網(wǎng)公司）與公司有關(guān)的糾紛一案，本院于2015年1月8日立案受理后，依法適用普通程序，并組成由審判員林靜寂擔(dān)任審判長(zhǎng)，人民陪審員程傳耀、人民陪審員譚博文參加的合議庭，于2015年3月10日公開開庭進(jìn)行了審理。原告胡某某的委托代理人胡小良、江世國(guó)，被告某通信公司工會(huì)與被告某光網(wǎng)公司共同的委托代理人董水生、李寒冬均到庭參加訴訟。原、被告雙方均向本院申請(qǐng)了調(diào)解期限。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告胡某某訴稱，2001年11月18日，武漢某通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱某通信集團(tuán)）組織其控股的武漢某通信有限公司（以下簡(jiǎn)稱某通信有限公司）、武漢三網(wǎng)通信設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱三網(wǎng)公司）、武漢長(zhǎng)日通信設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)日公司）召開股東大會(huì)，決議吸收合并到組建的武漢某光網(wǎng)通信有限責(zé)任公司即本案被告某光網(wǎng)公司，我作為自然人股東簽字同意認(rèn)可該方案。同時(shí)，武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)我的出資額為126800元，并在武漢市工商行政管理局登記備案。2002年初，被告某光網(wǎng)公司要求持有股份的職工將股份統(tǒng)一轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會(huì)。同年5至6月，我與被告某通信公司工會(huì)簽訂股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓股本金為126800元。隨后，在武漢市工商行政管理局辦理了變更登記。至今，被告某通信公司工會(huì)未向我支付股本轉(zhuǎn)讓款。2013年12月31日，被告某光網(wǎng)公司通知我，要求我在一份擬好的出資證明上簽字，我當(dāng)場(chǎng)提出質(zhì)疑，被告某光網(wǎng)公司以各種理由搪塞，我不得已簽字。2014年6月9日，被告某通信公司工會(huì)與我簽訂授權(quán)委托書，約定由我委托其將代持的13356元出資額轉(zhuǎn)讓給某通信集團(tuán)。我始終認(rèn)為，公司是在為員工謀福利，除了轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會(huì)的股份外，被告某通信公司工會(huì)另外還為我代持了13356元的股份。近期，我獲悉被告某通信公司工會(huì)于2014年7月將被告某光網(wǎng)公司4292233.3元的出資（含2002年所收購(gòu)我的出資額126800元）轉(zhuǎn)讓給某通信集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓款為7808600元。至此，我發(fā)現(xiàn)兩被告共同欺騙了我，其目的是非法侵占我的126800元股本轉(zhuǎn)讓金。我所簽訂的上述兩份文件系被欺詐基于錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)作出的意思表示。綜上，現(xiàn)訴請(qǐng)判令：1、撤銷被告某光網(wǎng)公司于2013年12月31日向我核發(fā)的出資證明；2、撤銷我與被告某通信公司工會(huì)于2014年6月9日簽訂的授權(quán)委托書；3、由被告某通信公司工會(huì)向我支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款126800元；4、由被告方承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

原告胡某某向本院提交以下證據(jù)予以證明：

1、公司注銷核準(zhǔn)登記通知書；股東大會(huì)決議；清算報(bào)告。證明經(jīng)包括我在內(nèi)的全體股東決議，某通信有限公司于2001年12月30日被整體（凈資產(chǎn)為6340000元）吸收并入被告某光網(wǎng)公司。

2、驗(yàn)資報(bào)告；企業(yè)信息咨詢報(bào)告；2002年股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議；股東會(huì)決議。證明武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)我對(duì)被告某光網(wǎng)公司的出資額為126800元，出資比例0.39%，并于2001年12月30日辦理了工商登記。2002年6月8日，經(jīng)股東會(huì)決議，我與被告某通信公司工會(huì)簽訂126800元的股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2002年10月28日，包括我126800元股本金在內(nèi)的4292233.3元出資額變更登記到被告某通信公司工會(huì)名下。我已履行股本轉(zhuǎn)讓義務(wù)，被告某通信公司工會(huì)應(yīng)支付我股本轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3、出資證明；授權(quán)委托書。證明被告某光網(wǎng)公司于2013年12月31日向我核發(fā)出資額為13356元的出資證明，并載明該出資額由被告某通信公司工會(huì)代持。2014年6月9日，被告某通信公司工會(huì)與我簽訂授權(quán)委托書，約定由我委托其將代持的出資額為13356元的股份轉(zhuǎn)讓給某通信集團(tuán)；證明我不再持有被告某光網(wǎng)公司的股份，故出資證明和授權(quán)委托書與客觀事實(shí)不符，兩被告采取欺詐行為，誘使我產(chǎn)生錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而作出違背自身真實(shí)意愿的意思表示，兩份文件依法應(yīng)予撤銷。

4、某通信集團(tuán)第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告。證明某通信集團(tuán)于2014年7月將被告某通信公司工會(huì)持有的某光網(wǎng)4292233.3元的出資額（含2002年受讓我的出資額126800元）收購(gòu)，款項(xiàng)共計(jì)7808600元。2014年12月4日，該股份收購(gòu)辦理了工商登記；同時(shí)證明兩被告實(shí)施欺詐，出資證明和授權(quán)委托書應(yīng)予撤銷，被告某通信公司工會(huì)應(yīng)向我支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款126800元。

5、某通信有限公司工商登記資料。證明1994年6月24日，某通信有限公司注冊(cè)資本由200000元變更為400000元，系以公司自有資金增資，原告胡某某的出資額相應(yīng)地由3000元變更為6000元。

被告某通信公司工會(huì)辯稱，1、原告胡某某自從最初為某通信有限公司股東開始，到后來某通信有限公司和另外兩家公司合并成為被告某光網(wǎng)公司，原告胡某某的實(shí)際出資額和登記出資額始終是不相符的，被告某光網(wǎng)公司還有很多實(shí)際出資人并沒有登記為出資人；2、2003年，被告某光網(wǎng)公司對(duì)該公司的實(shí)際出資人下發(fā)了出資證明書，確認(rèn)了原告胡某某的實(shí)際出資額為13356元。自此之后，被告某光網(wǎng)公司進(jìn)行了多次分紅，均是按照該實(shí)際出資額進(jìn)行分紅的。2002年，原告胡某某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給我工會(huì)代持，原告胡某某依然是按照實(shí)際出資額參與分配。2013年12月份，被告某光網(wǎng)公司基于原告胡某某實(shí)際出資的事實(shí)，再次核發(fā)了出資證明。2014年，我工會(huì)將代持的職工股轉(zhuǎn)讓給案外人某通信集團(tuán)，原告胡某某給我工會(huì)出具了授權(quán)委托書，明確了其實(shí)際持有的出資額，并且確認(rèn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)款。我工會(huì)根據(jù)原告胡某某等的授權(quán)將代持的所有職工股轉(zhuǎn)讓給了案外人某通信集團(tuán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款也由案外人某通信集團(tuán)支付給了原告胡某某。從原告胡某某所實(shí)際持有的出資來看，其不僅原來享有了相應(yīng)的分紅，且授權(quán)我工會(huì)對(duì)股權(quán)進(jìn)行了處置，所以不存在我工會(huì)還應(yīng)向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題。3、即使按照原告胡某某所述，其于2002年將其持有的登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了我工會(huì)，其也應(yīng)當(dāng)依法主張權(quán)利，在我工會(huì)沒有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，其應(yīng)當(dāng)及時(shí)提起訴訟。因此，其訴請(qǐng)超過了訴訟時(shí)效。

被告某通信公司工會(huì)向本院提交以下證據(jù)予以證明：

1、關(guān)于成立某通信有限公司的批復(fù)、股東名單及變更登記注冊(cè)通知。證明某通信有限公司于1993年1月7日登記成立，注冊(cè)資本200000元，其中法人出資占51%，個(gè)人股東出資占49%。個(gè)人股東共30人，其中原告胡某某出資為3000元。1994年6月24日，該公司注冊(cè)資本由200000元變更為400000元。

2、1997年某通信有限公司登記資料及注銷登記通知。證明1997年5月28日，某通信有限公司按照國(guó)家規(guī)定進(jìn)行重新登記，申報(bào)注冊(cè)資本400000元，登記法人股東為某通信集團(tuán)，申報(bào)自然人股東19名，申報(bào)登記出資金額為：原告胡某某為8000元。2001年12月30日，某通信有限公司因股東會(huì)決議解散而注銷。

3、《內(nèi)部股票存折》（某通信有限公司）。證明1997年10月，某通信有限公司確認(rèn)：楊同友實(shí)際出資4833元（工商登記出資15000元）；朱曉霖實(shí)際出資2333元（工商登記其不是股東）；嚴(yán)某實(shí)際出資8500元（工商登記其不是股東）。1998年8月，楊同友基于上述出資，分取紅利1618.34元（不含稅）；朱曉霖基于上述實(shí)際出資，分取紅利781.15元（不含稅）。

證據(jù)1-3共同證明：某通信有限公司工商登記的自然人股東與實(shí)際出資人并不相符，存在名義股東（登記出資人）及隱名股東（出資人未登記）的情形。

4、企業(yè)信息咨詢報(bào)告（被告某光網(wǎng)公司）。證明被告某光網(wǎng)公司于2001年5月18日成立，注冊(cè)資本20000000元，自然人股東為嚴(yán)某、曹梅等10人，出資比例均為注冊(cè)資本的0.3%。2001年12月30日，注冊(cè)資本增加為32160000元，自然人股東增加22人，為劉福安等共計(jì)32人，出資金額不等，原告胡某某出資占0.39%等。2002年10月28日，注冊(cè)資本增加為60670000元，自然人股東林超凡等32人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會(huì)。公司的全部股權(quán)已登記在法人股東某通信集團(tuán)和被告某通信公司工會(huì)名下，個(gè)人股東不復(fù)存在。2014年12月4日，法人股東的股權(quán)全部歸于某通信集團(tuán)。

5、《出資證明書》（2003年2月28日）。證明被告某光網(wǎng)公司和被告某通信公司工會(huì)共同簽具出資證明書，證明出資人的出資情況，原告胡某某實(shí)際出資13356元。李輝、張麗麗、張?jiān)罎h、付海龍、張凱、周建兵、涂超元等人都有實(shí)際出資，且出資金額明確。

證據(jù)4-5共同證明：被告某光網(wǎng)公司登記的個(gè)人股東與實(shí)際出資人并不相符，登記個(gè)人股東的出資并非其全部出資金額。被告某光網(wǎng)公司同樣存在名義股東（登記出資人）及隱名股東（出資人未登記）問題。

6、2002年被告某光網(wǎng)公司紅利分紅資料。證明被告某光網(wǎng)公司董事會(huì)決議對(duì)于2001年進(jìn)行股份分紅，公司注冊(cè)股東32名，實(shí)際股東為62人。公司財(cái)務(wù)按照實(shí)際出資人數(shù)對(duì)股東的紅利進(jìn)行了分配。其中稅后原告胡某某分配464.9元。公司對(duì)未登記為股東的出資人，也進(jìn)行了紅利分配。

7、2005年被告某光網(wǎng)公司紅利分配資料。證明被告某光網(wǎng)公司董事會(huì)決議分配2004年紅利，公司財(cái)務(wù)根據(jù)董事會(huì)決議計(jì)算出各股東的分紅金額。原告胡某某應(yīng)分配紅利549.54元，實(shí)際分得550元。公司對(duì)沒有登記為股東的實(shí)際出資人，也按照其實(shí)際出資金額，進(jìn)行了紅利分配。

8、2011年被告某光網(wǎng)公司紅利分配資料。證明被告某光網(wǎng)公司董事會(huì)2011年決議向全體股東分配2010年現(xiàn)金紅利33000000元。實(shí)際出資人也參與了紅利分配，登記股東及實(shí)際出資人合計(jì)分配紅利2329800元，其中，原告胡某某實(shí)際分得5803元（稅后）。

9、2014年被告某光網(wǎng)公司紅利分配資料。證明被告某光網(wǎng)公司2014年對(duì)紅利進(jìn)行了分配，原告胡某某按照其實(shí)際出資金額分取了紅利。未登記為公司股東的實(shí)際出資人，也按其實(shí)際出資金額參與公司紅利分配。參與紅利分配的實(shí)際出資人為75人。

證據(jù)6-9共同證明：被告某光網(wǎng)公司每次進(jìn)行的紅利分配，不限于登記為公司股東的自然人，沒有登記為公司股東的實(shí)際出資人，也按照各自的出資金額參與了公司的紅利分配。

10、《出資證明》（2014年簽字確認(rèn)）。證明2013年12月31日，被告某光網(wǎng)公司對(duì)自然人股東原來的出資進(jìn)行了進(jìn)一步確認(rèn)，確認(rèn)原告胡某某實(shí)際出資金額為13356元，并且明確“公司原登記的出資與本出資證明不一致的，以本出資證明為準(zhǔn)”；原告胡某某簽名予以確認(rèn)。

11、授權(quán)委托書（2014年6月）。證明原告胡某某授權(quán)被告某通信公司工會(huì)處分其實(shí)際持有的被告某光網(wǎng)公司的股權(quán)。原告胡某某確認(rèn)其出資額為13356元，且其接受某通信集團(tuán)以1.81元／股對(duì)價(jià)收購(gòu)其出資。原告胡某某實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款為24174.36元。

12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及收款資料。證明基于原告胡某某的實(shí)際出資，轉(zhuǎn)讓方計(jì)算出了原告胡某某的實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。股權(quán)受讓方某通信集團(tuán)已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給了原告胡某某，其他實(shí)際出資人也獲得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。

證據(jù)10-12共同證明：原告胡某某的實(shí)際出資金額，以及被告某通信公司工會(huì)將集中持有的職工出資全部轉(zhuǎn)讓給了收購(gòu)方，并向各實(shí)際出資人支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

13、證人楊某、嚴(yán)某的證言。證明存在隱名持股的情況。

14、關(guān)于方倫明等個(gè)人對(duì)被告某光網(wǎng)公司出資情況的說明。證明某通信有限公司的原始出資情況。成立之初31名股東，增加注冊(cè)資本后，實(shí)際出資人增加到42人。按照某通信集團(tuán)要求，案外人方倫明、郭紅衛(wèi)調(diào)整到三網(wǎng)公司，原告胡某某調(diào)整到長(zhǎng)日公司，持有各自公司實(shí)際出資7500元、7000元、8500元。三家公司并入被告某光網(wǎng)公司后，方倫明、郭紅衛(wèi)及原告胡某某均以其所在公司的實(shí)際出資對(duì)照各自公司的資產(chǎn)凈值量化其在被告某光網(wǎng)公司的出資，并據(jù)此分配歷次紅利。

15、關(guān)于某通信集團(tuán)內(nèi)部體制和資產(chǎn)交接工作中幾個(gè)問題的請(qǐng)示。證明該文件明確武漢某通信有限公司成立之初，內(nèi)部職工集資98000元，集資人數(shù)31人（其中集資4000元的5人，3000元的26人）。

16、某通信有限公司董事會(huì)決議及公司章程。證明1996年12月5日，某通信有限公司董事會(huì)決議確定公司新增宋功云、黃笑聲等21人為公司個(gè)人股東，公司個(gè)人股東共計(jì)42人，42名個(gè)人股東在公司章程上簽名，同意公司章程上登記個(gè)人股東為19人。

17、1997年8月，某通信集團(tuán)規(guī)范企業(yè)內(nèi)部體制意見及內(nèi)部職工股本規(guī)范實(shí)施細(xì)則。證明某通信集團(tuán)明確：對(duì)于公司內(nèi)部體制進(jìn)行規(guī)范，員工不得交叉持股，各公司重新核發(fā)股東出資證明，廢止原來出具的股東出資證明。根據(jù)調(diào)整后的職工股本方案，方倫明的出資調(diào)整到三網(wǎng)公司，出資金額7500元，郭紅衛(wèi)調(diào)整到三網(wǎng)公司，出資金額7000元，原告胡某某調(diào)整到長(zhǎng)日公司，出資金額8500元。

18、某通信有限公司1997年、1999年分紅明細(xì)表。證明某通信有限公司1997年、1999年紅利分配，均是按照實(shí)際出資人的出資比例進(jìn)行分配，不是按照工商登記中登記的股東及其出資金額進(jìn)行紅利分配。方倫明、郭紅衛(wèi)均參加1997年紅利分配，他們也明確知曉未登記的個(gè)人股東參與紅利分配的事實(shí)（原告胡某某因已到長(zhǎng)日公司，故本年度無權(quán)參加紅利分配）。因方倫明和郭紅衛(wèi)的出資調(diào)整到三網(wǎng)公司，原告胡某某的出資調(diào)整到長(zhǎng)日公司，故三人1999年無資格參與某通信有限公司的紅利分配（1999年紅利分配明細(xì)表中無三人）。

19、林超帆等人《股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《出資證明》、《授權(quán)委托書》。證明2002年與被告某通信公司工會(huì)簽訂《股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的職工，均是以公司資產(chǎn)凈值對(duì)應(yīng)的名義股權(quán)簽訂，所有與被告某通信公司工會(huì)簽訂協(xié)議的職工，其名義轉(zhuǎn)讓的股本，與實(shí)際出資均不相符，被告某光網(wǎng)公司的股東均確認(rèn)各自實(shí)際出資金額，所有簽署《出資證明》的人員均授權(quán)委托被告某通信公司工會(huì)以實(shí)際出資對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，并授權(quán)以實(shí)際出資額分取紅利。

被告某光網(wǎng)公司辯稱，我公司的答辯意見與被告某通信公司工會(huì)一致。另外，1、本案原告胡某某訴請(qǐng)支付的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的對(duì)價(jià)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對(duì)方是被告某通信公司工會(huì)，與我公司無關(guān)。原告胡某某將我公司作為本案共同被告提起訴訟沒有依據(jù)。2、原告胡某某的訴訟請(qǐng)求還要求撤銷出資證明等，行使撤銷權(quán)有除斥期間，本案已經(jīng)超過了除斥期間。

被告某光網(wǎng)公司未提交證據(jù)。

因被告某通信公司工會(huì)與被告某光網(wǎng)公司均對(duì)原告胡某某提交的五組證據(jù)的真實(shí)性無異議，且原告胡某某對(duì)被告某通信公司工會(huì)提交的證據(jù)1、2、4、10、11、12、19及證據(jù)6、7、8、9中的股利發(fā)放表，證據(jù)15中的董事會(huì)決議真實(shí)性無異議，故本院對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性均予以確認(rèn)。

雖然原告胡某某對(duì)被告某通信公司工會(huì)提交的證據(jù)3真實(shí)性有異議，但因其提出異議的理由并不充分，且該證據(jù)即內(nèi)部股票存折系三名案外人名下的股票存折，并非原告胡某某名下的股票存折，原告胡某某應(yīng)無法確切判斷該證據(jù)是否真實(shí)。此外，被告某通信公司工會(huì)提交該證據(jù)是為了證明存在隱名股東與名義股東的事實(shí)，而原告胡某某對(duì)此并未明確予以否認(rèn)，故本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。雖然原告胡某某對(duì)被告某通信公司工會(huì)提交的證據(jù)5真實(shí)性有異議，但本院結(jié)合原告胡某某對(duì)被告某通信公司工會(huì)提交的證據(jù)10的質(zhì)證意見，及上述兩份證據(jù)所載明的出資額一致等事實(shí)，對(duì)該證據(jù)5的真實(shí)性予以確認(rèn)。雖然原告胡某某對(duì)被告某通信公司工會(huì)提交的證據(jù)6、7、8、9中除股利發(fā)放表外其他證據(jù)的真實(shí)性均有異議，但因該四組證據(jù)均是股利分配的相關(guān)資料，該四組證據(jù)中除股利發(fā)放表外的其他證據(jù)所證明的事實(shí)均與股利發(fā)放表相一致。因此，在原告胡某某對(duì)被告某通信公司工會(huì)提交的證據(jù)6、7、8、9中股利發(fā)放表真實(shí)性無異議的情況下，本院對(duì)該四組證據(jù)中的其他證據(jù)的真實(shí)性亦予以確認(rèn)。被告某通信公司工會(huì)提交的證據(jù)13、14，因證人與本案有利害關(guān)系，且因證人證言不能充分證明被告某通信公司工會(huì)的待證主張，部分證人未到庭等，故本院對(duì)該兩組證據(jù)不予采信。雖然原告胡某某以證據(jù)為復(fù)印件為由，對(duì)被告某通信公司工會(huì)提交的證據(jù)15真實(shí)性有異議，但本院結(jié)合其他相關(guān)證據(jù)及被告某通信公司工會(huì)的待證主張，對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。雖然原告胡某某對(duì)被告某通信公司工會(huì)提交的證據(jù)16、17、18真實(shí)性有異議，但因其提出異議的理由并不充分，且本院結(jié)合其他相關(guān)證據(jù)，對(duì)上述三份證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。

本院根據(jù)上述認(rèn)證審理查明，1993年1月7日，某通信有限公司登記成立，注冊(cè)資本200000元。其中法人股東為某光通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，出資102000元，占股51%，個(gè)人股東（職工集資）出資98000元，占股49%。個(gè)人股東共30人，其中原告胡某某登記出資為3000元。

1994年6月24日，某通信有限公司到工商管理部門辦理了變更登記，將公司注冊(cè)資本由200000元變更為400000元等。登記的變更理由為：自開業(yè)后經(jīng)營(yíng)情況較好，資金增加。

1997年1月，某通信有限公司臨時(shí)股東大會(huì)決議，將11名個(gè)人股東的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東，該公司個(gè)人股東變更為只有19人。1997年5月28日，某通信有限公司按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行重新登記，申報(bào)注冊(cè)資本400000元，登記法人股東為某通信集團(tuán)，占股51%，申報(bào)自然人股東19名，占股49%。其中，原告胡某某等人的申報(bào)登記出資金額及出資比例分別為：方倫明登記出資金額9000元，占股2.25%；郭紅衛(wèi)登記出資金額9000元，占股2.25%；胡某某登記出資金額8000元，占股2%。

1997年8月，某通信集團(tuán)下發(fā)關(guān)于規(guī)范企業(yè)內(nèi)部體制中若干問題的意見及內(nèi)部職工股本規(guī)范實(shí)施細(xì)則。前述文件載明，某通信有限公司職工和長(zhǎng)日公司職工不得交叉持股，各公司重新核發(fā)股東出資證明，廢止原來出具的股東出資證明等。根據(jù)調(diào)整后的職工股本方案，方倫明的出資調(diào)整到三網(wǎng)公司，出資金額為7500元，郭紅衛(wèi)的出資調(diào)整到三網(wǎng)公司，出資金額為7000元，原告胡某某的出資調(diào)整到長(zhǎng)日公司，出資金額為8500元等。1998年，某通信集團(tuán)對(duì)1997年的紅利按每股0.4063元的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分配。其中，方倫明分得紅利1016元，扣稅后實(shí)發(fā)837.18元；郭紅衛(wèi)分得紅利948元，扣稅后實(shí)發(fā)781.15元。1999年，某通信有限公司進(jìn)行紅利分配，因方倫明、郭紅衛(wèi)及原告胡某某的出資分別被調(diào)整到三網(wǎng)公司和長(zhǎng)日公司，故方倫明、郭紅衛(wèi)及原告胡某某未能參與某通信有限公司當(dāng)年的紅利分配。

2001年5月18日，被告某光網(wǎng)公司注冊(cè)成立。注冊(cè)資本20000000元，其中，法人股東為某通信集團(tuán)，占股97%，自然人股東為嚴(yán)某、曹梅等10人（不包括方倫明、郭紅衛(wèi)及原告胡某某），占股比例均為注冊(cè)資本的0.3%。

2001年11月18日，被告某光網(wǎng)公司股東大會(huì)決議，同意吸收合并某通信有限公司、三網(wǎng)公司、長(zhǎng)日公司，接收該三家公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)；公司注冊(cè)資本由20000000元變更為32160000元，增加部分系吸收合并企業(yè)的凈資產(chǎn)；公司增加22名自然人股東；長(zhǎng)日公司原股東將其在該公司享有的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給朱曉春，三網(wǎng)公司原股東將其在該公司享有的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給某通信集團(tuán)等。

2001年11月，某通信有限公司股東大會(huì)決議，注銷某通信有限公司，成立清算組，解散后并入某光網(wǎng)公司即本案第二被告等。2001年12月30日，某通信有限公司到工商管理部門辦理了注銷登記手續(xù)。

2001年12月30日，被告某光網(wǎng)公司到工商管理部門辦理了變更登記，將注冊(cè)資本由20000000元變更為32160000元，法人股東仍為某通信集團(tuán)，占股比例由97%變更為80.65%，自然人股東由嚴(yán)某、曹梅等10人變更為劉福安、嚴(yán)某、曹梅等共計(jì)32人，出資金額不等，其中，方倫明出資占0.44%，郭紅衛(wèi)出資占0.65%，原告胡某某出資占0.39%。

2002年7月23日，被告某光網(wǎng)公司提出股本改組建議方案。該方案載明，公司目前注冊(cè)職工股東32人，實(shí)際職工股東62人，現(xiàn)有實(shí)際職工股本一分為二，較大的職工個(gè)人股本按清理后的實(shí)際金額作為個(gè)人股份注冊(cè)，較小的職工個(gè)人股本按清理后的實(shí)際金額匯總后以集團(tuán)公司工會(huì)的名義注冊(cè)等。

2002年10月28日，經(jīng)股東大會(huì)決議后，被告某光網(wǎng)公司再次到工商管理部門辦理變更登記，將注冊(cè)資本由32160000元變更為60670000元，自然人股東林超凡、劉福安、嚴(yán)某、曹梅等等32人將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會(huì)。被告某光網(wǎng)公司的全部股權(quán)登記在法人股東某通信集團(tuán)和被告某通信公司工會(huì)名下，個(gè)人股東不復(fù)存在。其中，某通信集團(tuán)占股變更為92.94%，被告某通信公司工會(huì)占股為7.06%。被告某通信公司工會(huì)與方倫明、郭紅衛(wèi)及原告胡某某等簽署的股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，原告胡某某轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會(huì)的出資額為126800元，郭紅衛(wèi)轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會(huì)的出資額為207650元，方倫明轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會(huì)的出資額為142650元。但被告某通信公司工會(huì)未能提交證據(jù)證明其按上述股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向方倫明、郭紅衛(wèi)及原告胡某某等支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。

2003年2月28日，被告某光網(wǎng)公司和被告某通信公司工會(huì)共同出具出資證明書，用以證明出資人的出資情況。其中，出資證明書載明，方倫明的實(shí)際出資為12269元，郭紅衛(wèi)的實(shí)際出資為11451元，原告胡某某實(shí)際出資為13356元等。

2002年2月8日和8月16日，被告某光網(wǎng)公司董事會(huì)決議對(duì)2001年利潤(rùn)進(jìn)行股份分紅等。該公司2001年利潤(rùn)分配方案議案載明，全體自然人股東應(yīng)得個(gè)人所得稅前股利合計(jì)186806.59元等。按照被告某光網(wǎng)公司董事會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案，2001年，稅后方倫明實(shí)際分配427.1元，郭紅衛(wèi)實(shí)際分配398.6元，原告胡某某實(shí)際分配464.9元。

2005年，按照被告某光網(wǎng)公司董事會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案，方倫明應(yīng)分配公司此前的紅利504.81元，實(shí)際分得505元；郭紅衛(wèi)應(yīng)分配紅利471.16元，實(shí)際分得471元；原告胡某某應(yīng)分配紅利549.54元，實(shí)際分得550元。被告某光網(wǎng)公司其他自然人股東也分配到了相應(yīng)的紅利。

2011年，按照被告某光網(wǎng)公司董事會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案，方倫明實(shí)際分得公司此前的紅利5331元（稅后）；郭紅衛(wèi)實(shí)際分得4975元（稅后）；原告胡某某實(shí)際分得5803元（稅后）。被告某光網(wǎng)公司其他自然人股東也分配到了相應(yīng)的紅利。

2014年，被告某光網(wǎng)公司也向公司全體自然人股東對(duì)此前的利潤(rùn)進(jìn)行了分配。

2013年12月31日，郭紅衛(wèi)、方倫明及原告胡某某均簽署了被告某光網(wǎng)公司對(duì)其出具的出資證明。該出資證明分別載明，被告某光網(wǎng)公司注冊(cè)資本60760000元，方倫明實(shí)際在公司的出資金額為12269元，郭紅衛(wèi)實(shí)際出資金額為11451元，原告胡某某實(shí)際出資金額為13356元，且該出資由被告某通信公司工會(huì)代持，公司原登記的出資與本出資證明不一致的，以本出資證明為準(zhǔn)等。郭紅衛(wèi)、方倫明及原告胡某某均在該出資證明上簽名予以確認(rèn)。

2014年6月9日，原告胡某某與被告某通信公司工會(huì)簽署授權(quán)委托書。該授權(quán)委托書載明，鑒于本人（即原告胡某某）系被告某光網(wǎng)公司實(shí)際股東，持有出資額為13356元，由被告某通信公司工會(huì)代持。某通信集團(tuán)擬以1.81元／股對(duì)價(jià)收購(gòu)上述出資。原告胡某某的實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為24174.36元?，F(xiàn)委托被告某通信公司工會(huì)處理上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜等。后某通信集團(tuán)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給了原告胡某某。其他實(shí)際出資人也獲得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。

2014年12月4日，被告某光網(wǎng)公司到工商管理部門辦理了變更登記，被告某通信公司工會(huì)代持的職工股全部轉(zhuǎn)讓給某通信集團(tuán)，自此，法人股東的股權(quán)全部歸于某通信集團(tuán)，某通信集團(tuán)持有被告某光網(wǎng)公司100%的股權(quán)。

2015年1月8日，原告胡某某以要求撤銷上述2013年12月31日核發(fā)的出資證明和2014年6月9日簽訂的授權(quán)委托書，并由被告某通信公司工會(huì)向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等為由，訴于本院。

另查明，1997年10月，某通信有限公司向參股的員工派發(fā)了某通信集團(tuán)的內(nèi)部股票存折。其中，案外人楊同友實(shí)際出資4833元，但工商登記載明其出資額為15000元；案外人朱曉霖實(shí)際出資2333元，但工商登記未將其登記為股東；案外人嚴(yán)某實(shí)際出資8500元，但工商登記未將其登記為股東。1998年8月，楊同友基于上述出資，分取紅利1618.34元（不含稅）；朱曉霖基于上述實(shí)際出資，分取紅利781.15元（不含稅）。

上述事實(shí)，有當(dāng)事人提交的上述證據(jù)及當(dāng)事人陳述意見在案佐證。

本院認(rèn)為，原告胡某某于2013年12月31日簽署的出資證明（由被告某光網(wǎng)公司出具）和2014年6月9日簽署的授權(quán)委托書是其真實(shí)意思表示。理由在于：1、2013年12月31日出資證明明確表述，原告胡某某在被告某光網(wǎng)公司的實(shí)際出資金額為13356元，且該出資由被告某通信公司工會(huì)代持，公司原登記的出資與本出資證明不一致的，以本出資證明為準(zhǔn)等。但原告胡某某仍在該出資證明上簽名予以了確認(rèn)；2、2014年6月9日授權(quán)委托書明確載明，原告胡某某系被告某光網(wǎng)公司實(shí)際股東，持有出資額分別為13356元，由被告某通信公司工會(huì)代持。某通信集團(tuán)擬以1.81元／股對(duì)價(jià)收購(gòu)上述出資。原告胡某某的實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為24174.36元等。但原告胡某某仍在該授權(quán)委托書上簽名予以確認(rèn)，原告胡某某也實(shí)際收到了某通信集團(tuán)按上述金額支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且原告胡某某收到前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)并未提出異議；3、被告某光網(wǎng)公司將職工股全部轉(zhuǎn)為由被告某通信公司工會(huì)代持之前，工商登記的自然人股東并不是全部自然人股東，被告某光網(wǎng)公司原自然人股東之間確實(shí)存在股權(quán)代持的情形；4、雖然兩被告提交的證據(jù)不足以證明原告胡某某由被告某通信公司工會(huì)代持的出資額126800元中，是否有一部分是其他自然人（隱名股東）的出資，且不能證明其他自然人股東由原告胡某某代持的具體金額是多少，但原告胡某某提交的證據(jù)也不足以證明其在簽署2013年12月31日的出資證明和2014年6月9日的授權(quán)委托書時(shí)受到了欺詐。對(duì)此，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十三條規(guī)定，雙方當(dāng)事人對(duì)同一事實(shí)分別舉出相反的證據(jù)，但都沒有足夠的依據(jù)否定對(duì)方證據(jù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件情況，判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力，并對(duì)證明力較大的證據(jù)予以確認(rèn)。因證據(jù)的證明力無法判斷導(dǎo)致爭(zhēng)議的事實(shí)難以認(rèn)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)舉證責(zé)任分配的規(guī)則作出裁判。從本案查明的事實(shí)看，為證明各自的主張，原、被告雙方提交的證據(jù)相對(duì)對(duì)方的證據(jù)而言，優(yōu)勢(shì)并不明顯。而按照“誰主張誰舉證”的原則，原告胡某某對(duì)其有關(guān)簽署上述出資證明和授權(quán)委托書時(shí)受到了欺詐的主張，應(yīng)由其承擔(dān)舉證責(zé)任，但本案中，原告胡某某提交的證據(jù)并不足以證明其上述主張成立；5、結(jié)合原告胡某某等人的出資和分紅情況、相關(guān)案外人的出資和分紅情況等，可以認(rèn)定包括原告胡某某在內(nèi)的自然人股東歷次分紅均是以其實(shí)際出資額為標(biāo)準(zhǔn)予以核發(fā)的。

綜上，原告胡某某有關(guān)其簽署上述出資證明和授權(quán)委托書受到了欺詐的主張不成立，其有關(guān)撤銷上述出資證明和授權(quán)委托書的訴訟請(qǐng)求，沒有充分的事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。原告胡某某已足額領(lǐng)取了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故對(duì)其有關(guān)要求由被告某通信公司工會(huì)向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。據(jù)此，依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、第七十三條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告胡某某的訴訟請(qǐng)求。

本案案件受理費(fèi)2836元，由原告胡某某負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至武漢市中級(jí)人民法院，戶名：湖北省武漢市中級(jí)人民法院，賬號(hào)：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交上訴費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審　判　長(zhǎng)　林靜寂

人民陪審員　程傳耀

人民陪審員　譚博文

二〇一六年一月二十七日

書　記　員　劉志強(qiáng)

公司糾紛