廣東省廣州市中級(jí)人民法院

民事判決書

(2015)穗中法民二終字第944號(hào)

上訴人（原審被告）：吳某鋒，住上海市奉賢區(qū)。

委托代理人：李妮珊，廣東法制盛邦律師事務(wù)所律師。

委托代理人：袁炬，廣東法制盛邦律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：廣東某某珠寶有限責(zé)任公司，住所地在廣東省廣州市海珠區(qū)。

法定代表人：王某慶。

委托代理人：湯喜友，廣東廣強(qiáng)律師事務(wù)所律師。

上訴人吳某鋒因與被上訴人廣東某某珠寶有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱某珠寶公司）股東出資糾紛一案，不服廣東省廣州市海珠區(qū)人民法院（2015）穗海法民二初字第291號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審法院經(jīng)審理查明：2011年12月20日，吳某鋒與案外人王某慶、王某乙紅共同簽訂《廣東某某珠寶有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱章程），章程載明：某珠寶公司注冊(cè)1000萬元，實(shí)收資本350萬元；股東為吳某鋒與王某慶、王某乙紅；王某慶貨幣出資700萬元，出資比例70%，王某乙紅貨幣出資150萬元，出資比例15%，吳某鋒貨幣出資150萬元，出資比例15%；第一期出資于2011年12月21日繳齊，其中王某慶繳245萬元，王某乙紅繳52.5萬元，吳某鋒繳52.5萬元；第二期出資于2012年4月1日繳齊，其中王某慶繳245萬元，王某乙紅繳52.5萬元，吳某鋒繳52.5萬元；第三期出資于2012年8月1日繳齊，其中王某慶繳210萬元，王某乙紅繳45萬元，吳某鋒繳45萬元；等。之后，吳某鋒與王某慶、王某乙紅按章程繳交了第一期出資，某珠寶公司于2011年12月31日經(jīng)工商核準(zhǔn)成立?，F(xiàn)吳某鋒與王某慶、王某乙紅均沒有按章程的規(guī)定繳交第二、第三期出資款，其中吳某鋒尚欠出資款為97.5萬元。某珠寶公司向吳某鋒催收未果，遂訴至法院。

某珠寶公司向原審法院起訴請(qǐng)求判令：1.判定吳某鋒支付某珠寶公司股本金97.5元；2.判定吳某鋒承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

原審法院認(rèn)為：本案系股東出資糾紛。吳某鋒是某珠寶公司的股東之一，至今尚欠出資款97.5萬元的事實(shí)，雙方均沒有異議，原審法院予以確認(rèn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條的規(guī)定“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”吳某鋒與王某慶、王某乙紅應(yīng)按章程規(guī)定向某珠寶公司全面履行出資義務(wù)。鑒于某珠寶公司在本案中并沒有對(duì)王某慶、王某乙紅提出訴請(qǐng)，故原審法院依據(jù)不告不理原則僅對(duì)吳某鋒責(zé)任進(jìn)行處理。某珠寶公司訴請(qǐng)吳某鋒繳交出資款97.5萬元，于法有據(jù)，原審法院予以支持。綜上所述，原審法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第一款之規(guī)定，于2015年2月11日作出判決如下：吳某鋒在原審判決生效之日起十日內(nèi)繳交出資款97.5萬元給某珠寶公司。本案受理費(fèi)13550元，由吳某鋒負(fù)擔(dān)。

判后，上訴人吳某鋒不服原審判決，向本院提起上訴稱:吳某鋒與王某慶、王某乙紅共同簽訂《廣東某某珠寶有限責(zé)任公司章程》，發(fā)起設(shè)立某珠寶公司，約定了各自的出資。某珠寶公司成立后，吳某鋒與王某慶、王某乙紅三人均未投資到位，但原審判決未判決王某慶、王某乙紅繳交投資款，顯屬不當(dāng)。吳某鋒上訴請(qǐng)求：1.駁回某珠寶公司的全部訴訟請(qǐng)求；2.某珠寶公司承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。

針對(duì)上訴人吳某鋒的上訴請(qǐng)求以及事實(shí)和理由，被上訴人某珠寶公司抗辯認(rèn)為原審判決處理正確，請(qǐng)求維持原判。

經(jīng)審查，本院對(duì)原審判決查明事實(shí)部分予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：吳某鋒以某珠寶公司的其他發(fā)起人王某慶、王某乙紅均未投資到位，原審判決未判決王某慶、王某乙紅繳交投資款為由提起上訴。吳某鋒與王某慶、王某乙紅作為某珠寶公司的股東，本應(yīng)依法履行出資的義務(wù)，但由于某珠寶公司只是請(qǐng)求吳某鋒履行出資義務(wù)，并未對(duì)其他股東主張權(quán)利，屬于對(duì)自己訴訟權(quán)利的處分，因此原審法院依照不告不理的原則，在認(rèn)定吳某鋒欠繳出資的情況下，針對(duì)某珠寶公司的訴訟請(qǐng)求對(duì)案件作出處理并無不當(dāng)。吳某鋒上訴理由不充分，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)13550元，由上訴人吳某鋒負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　葛衛(wèi)東

審　判　員　寧建文

代理審判員　謝江武

二〇一五年七月一日

書　記　員　蘭　冰

書　記　員　周思敏

書　記　員　王金燕

股東出資糾紛