有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中要注意哪些事項?

發(fā)表于:2013-04-10閱讀量:(3079)

案情:

A公司股東甲因與其他股東合作產(chǎn)生糾紛,欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán),A公司屬于有限責(zé)任公司,請問:股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意哪些問題?

解答:

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定, 股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,需要主要以下事項:

1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。在有限責(zé)任公司的股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律上并沒有特殊的限制。

2、向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其在法律上的程序主要是股東會同意——股東行使優(yōu)先購買權(quán)——進(jìn)行變更登記。

A、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。在人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,而不需要經(jīng)過其他股東的半數(shù)同意。

B、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

C、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

D、對股東的變更進(jìn)行向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

在此處需要指出的是,股東和受讓人之間簽訂的合同只是對雙方當(dāng)事人具有約束力的合同關(guān)系。在公司章程等內(nèi)部文件中進(jìn)行變更登記,讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約束力及于公司。而對于股東的變更進(jìn)行工商登記,則具有了對抗第三人的效力。

本案中,甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)只要注意上述問題即可。

 

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